秦二世二年（公元前208年）闰九月，刘邦受楚怀王派遣，西向入关，直捣秦都咸阳（今陕西咸阳市东北）。此时，虽然秦军主力远在河北，关内兵力不足，但一路重镇、险关都有秦军把守，刘邦率部不过万人，要到达咸阳，仍是困难重重。

刘邦一路进军不断扩编部队，声势渐大。部队在进攻昌邑（今山东巨野县南）时，却遭到挫折。刘邦只好另取道西进，在途径高阳（今河南杞县西）时，士兵来报说：“有一位叫郦食其的老儒生求见。”刘邦一向讨厌儒生，这时正由两个侍女在给他洗脚，就很随便地说：“让他进来。”

郦食其一见刘邦如此傲慢无礼，也不下跪，只是作了个揖。刘邦头也不抬，像没看见一样。

郦食其就高声道：“足下带兵到此，是帮助秦打各国呢，还是帮助其他国家灭秦？”刘邦听他如此问话，便大怒道：“哪里来的书呆子，难道天下人想灭秦，独我会去助秦？”

郦食其接着道：“那么，你为什么接见长者这样傲慢无礼？打仗不能没有计谋，你这样慢待贤士，还有什么人再来献计呢？”

刘邦听他出语非凡，立即停止洗脚，整衣戴帽，恭恭敬敬地扶老人上座，虚心向他求教。

郦食其口若悬河，滔滔不绝地阐述了六国成败的原因。刘邦非常佩服，就问他怎样才能战胜秦国。

郦食其笑笑：“足下兵马不过万余，要想直接跟秦兵作战，就好比驱羊入虎口，危险得很！”

刘邦忙问对策，郦食其摸摸胡须，慢条斯理地说：“衣我之见，不如先去占领陈留（今河南开封市东南）。陈留是个交通要道，四通八达，进可战，退可守，而且城中有很多粮食……”

刘邦正愁军粮不足，赶紧问道：“先生有何妙策可取陈留？”郦食其说：“如果足下想得陈留，我愿效力。陈留县令与我相识多年，可为足下前去劝降。”

刘邦又问道：“陈留县令愿降吗？”郦食其答道：“如果他不愿意，则请足下夜间带兵攻城，我在城里作内应，一旦攻下陈留，就在那里招集人马，再进入关中，这可是个上策。”

刘邦十分高兴，忙叫郦食其先去陈留。他说：“先生先行一步，我即率领精兵在城外等候。”

郦食其来到陈留，县令见故人到来，即设宴相待。席间，郦食其谈及天下形势，利害得失，县令不为所动，表示愿与城共存亡。

郦食其见话不投机，立刻改变话题，假装与县令讨论如何防守。县令很高兴，痛饮几大觥后，竟烂醉如泥.

当晚,郦食其偷开城门，放刘邦伏兵入城。刘邦的士兵呐喊着冲入县署，杀了醉卧不醒的县令。守军见县令已死，都纷纷投降。刘邦入城后，查看粮仓，果然积粮丰满，当即封郦食其为广野君。刘邦的部队有了足够的军粮，西进途中，不抢不掠，深得百姓拥护，队伍不断扩大。

此后，刘邦军一路进军顺利，于汉高祖元年（公元前206年）十月，屯兵霸上，向秦王子婴发出招降书。

子婴既不能战，又不能守，只好出城投降，秦王朝从此灭亡。