| 词条 | 离岸公司 |
| 释义 | § 简介 离岸公司 离岸公司(offshore-company)是指在离岸法域，根据专门的离岸公司法或者是普通公司法中的特别条款，设立的从事离岸法域之外业务的有限公司或股份有限公司。简单的讲就是注册地和经营地相分离的公司，离岸公司的股东、董事和管理人员一般也不是注册地的居民。 世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。如英属维京群岛、纽埃岛、巴哈马群岛、塞舌尔群岛、巴拿马共和国、毛里求斯共和国等，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。通常情况下，这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。 无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司，均具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点，因而吸引了众多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。 § 基本要素 资本要素 知名离岸公司注册地情况 一般而言，离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资，或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性，这是离岸公司的资本要素。从各国创设离岸公司法的目的来看，其本质是为了方便境外投资者的资本运作。 而从实践来看，由来自离岸地外的投资者（包括自然人和法人以及其它经济组织）和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。 运营要素 离岸公司不得在离岸法域内经营，或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司，这是离岸公司的运营要素。几乎所有的离岸公司法都规定，一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同，那么当局就将撤销该公司的离岸地位。离岸公司的注册地在离岸法域境内，而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行，离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上，还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。 法律要素 离岸公司的地域性：离岸公司是设立在离岸法域的公司，它们远离本土，植根于特殊的法律环境中。而离岸法域特殊的法律环境，给离岸公司的运营带来了诸如税收负担轻，运作简便，保密性好的特点。 离岸公司所依据的法律具有特殊性：离岸法域为了明确离岸公司的法律地位，规范离岸公司的经营管理，往往专门立法或者在普通公司法中设专章对离岸公司的设立、经营管理、解散清算、管辖等问题做出规定。 离岸公司经营的非本土化：由于离岸法域对离岸公司的设立和运营的法律限制很少，加之没有外汇管制，公司的注册资料及文件高度保密，离岸法域政府当局对离岸公司的监管处于真空状态，这在给离岸公司运作带来巨大便利的同时，也给离岸法域的经济安全带来了威胁。 [1] § 优势 离岸公司 运用离岸公司进行贸易往来，利用离岸帐户进行海外结汇方便快捷、管理顺畅、合理避税，海外公司回国内再投资，享受国家三免两减半的国税政策，以及更加优惠的地方税务政策； 通过离岸公司为产品申请国内涉外商标，提高品牌形象； 通过离岸公司为产品申请外国商标，打开海外市场，保护产品品牌权益； 通过离岸公司为引进的外国产品申请商标，拥有独立的注册地产品市场和权利； 离岸公司可以使烦琐的海外投资过程变得简单而合法，并且得到严密的资料保密； 离岸公司可以让并购海外企业的战略计划变得现实，以及保密效果； 对于高新技术产业以及中小型企业的融资活动，可实现海外上市，例如美国的纳斯达克（NASDAQ）、新加坡赛斯达克（SESDAQ）、香港创业板，针对小型资本融入活动（小于5000万美金的小型融资），可以融到的海外个人资本或其他游动资本顺利到位，为企业发展实现传略发展； 离岸公司管理方便，经营范围宽松，有完善的英美公司法典作为基础； 离岸公司的维护费用相对较少，并不须浪费过多人力物力资源。 § 缺点 （1）LC、D/P议付容易出现不符点。 （2）不能提供核销单。 （3）.离岸公司开的银行帐户不管在内地还是在国外，货币形式只能是外币形式操作，也就是说在离岸帐户中的货款永远是外币，而不能是人民币。 （4）离岸公司所谓的提高知名度知类实现起来困难太大。 § 特征 外部特征 离岸地特征并非所有国家和地区都具有。一般是没有自然资源的小国或岛国或某些国家的殖民地、托管地或地区。例如，巴哈马共和国、英属维尔京、杰西、内华达、塞浦路斯、毛里求斯、塞舌尔、百慕大、开曼和众多岛国和地区； （1）法律制度健全。专门为离岸公司、离岸银行、离岸投资和相关商业活动立法或在部门法中对离岸商业活动作出规定； （2）与各国和国际组织签订反洗钱双边、多边协议或公约； （3）多数没有与其他国家签署税务协议； （4）一般为英美法国家和地区，如百慕大、巴哈马共和国、英属维尔京、杰西和内华达等； （5）金融体系发达。跨国银行均设立机构，与各国金融市场保持秘切联系，结算方便； （6）通讯交通方便。这是保障离岸业务顺利进行的必要条件； （7）实行法定注册代理人制度，代为行使政府商业职能。当事人不需前往注册地亲为； （8）离岸公司、信托、私人基金、银行等商业组织在离岸业务中发挥中要作用； （9）免税和宽松的监管制度为离岸业务创造灵活的运作条件； （10）银行对离岸业务的要求和监控比对在岸业务更加严格； （11）当事人控制财产，安全性强； （12）商业组织设立和解散程序简单； （13）属于单独税区或司法管辖地，具有独立立法司法权或属于主权国。 内部特征 （1） 一人股东； （2） 一人董事； （3） 法人可任股东和董事； （4） 股东董事可为任何国家任何国籍任何住所的法人和自然人； （5） 无最高股东人数限制； （6） 授权资本制，无验资要求； （7） 无最高资本额限制； （8） 无年报要求； （9） 由法定注册代理人发起设立公司，代政府收交注册费和年费； （10） 公司不得在注册地或与注册地居民交易或购买除为保存公司档案和联络股东为目的的不动产； （11） 股东会和董事会召集程序简单，出席和表决可以以电子形式； （12） 股东周年大会、股东特别大会、董事会举行时间和地点由股东或董事决定； （13） 公司设立和解散及治理由国籍地（注册地）法律管辖，运作由行为地法律管辖； （14） 除法律限制的特许名称外，公司名称选侧较多； （15） 设立和解散程序简单、时间短； （16） 会计和审计由董事会决定； （17） 股东和董事资料不在政府备案，不得不经董事授权而披露； （18） 股东自由转让股份。有些法律规定转让行为以董事会批准为生效要件； （19） 有些国家和地区法律规定不可以向社会公开募集股份； （20） 实行属地管辖原则，源于境外的收入完全免税； （21） 可以在国际和本地银行开户 （各国情况不同）； （22） 外资性质。 § 分类 海外离岸公司 海外离岸公司 凡是在原居住地以外注册成立的公司，一般可统称为海外离岸公司。非当地居民在英属维尔京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、巴拿马共和国及开曼等这些岛国或地区注册海外公司，都属于这一类别。 以上这些国家和地区都曾是英国的殖民地，同是英联邦成员，其公司法源自英国，是世界上公认最完善的公司法，在世界各地都具有很高的法律地位，受国际商业法保护。 离岸公司这种形式已经存在了几十年，世界各国政府都承认并允许离岸公司在本国开展业务或投资，世界各大银行也都承认此种公司，为其设立银行帐号，并为其财务运作提供方便。离岸公司只能在注册地以外开展业务及经营，不能在注册地开展业务。注册地政府每年只向这种公司征收少量的年费，无论其经营状况如何，注册地政府都不过问，也不征税。同时，公司注册、经营、财务等相关资料完全保密，不作公开查阅。现以英属维尔京群岛（BVI）为例，看看海外离岸公司的优势。成立BVI公司具有以下几方面的优势： （1）发展跨国业务，提升企业形象 （2）方便国际贸易，避开关税壁垒 （3）避开外汇管理、方便引资、加强海外融资能力 （4）注册程序便捷、开放，成本低廉 （5）合法避税，降低财务、税务负担 （6）简便的公司管理 （7）公司注册资料及文件高度保密 （8）无营业范围和地区范围的限制 （9）对投资人、股东、董事没有限制 （10）企业向海外扩展、反向投资 （11）拥有国际品牌、提高企业效益 （12）方便外汇结算及信用证押汇 （13）移民及签证便利 香港离岸公司 注册香港离岸公司从90年代末期到现在一直都很流行，其中最主要的原因除了香港是亚洲最重要的贸易，金融港之外，就是语言，文化和地域上的接近，给中国的客户一种安全感。这当然是香港离岸公司的优势。香港公司有两重属性，即你可以离岸经营，也可以在岸经营。 2008年是注册香港离岸公司费用最低的一年之一，因爲香港政府免除了商业登记証的费用，无论你新注册，还是香港离岸公司的年审费用都有大的折扣。香港公司在国际上有很高的声誉，是亚洲最常用的离岸贸易，金融和控股工具，资信十分良好。但香港离岸公司的弊端也是和此相关联的，那就是香港离岸公司的股东和董事是公开的，对于从事转移定价的客户来说是有法律风险的。 § 注册方法 注册条件 注册离岸公司本身是一件很简单的事情，只要你是一个超过18周岁（包括18周岁）的合法居民，您就可以拥有一家离岸公司。但这并不意味着在使用离岸公司的时候没有其他事情要做，比如公司要去某银行开户，可能需要提供十分详尽的商业背景资料与护照以及地址证明。 选择注册地 选择一个合适的离岸注册地，应该确保你所选的国家是否符合下列条件： 1、稳定性：离岸注册地政治和经济的稳定可以确保投资资金的安全。 2、保密性：了解该离岸注册地对投资者的资料是否公开，是否能够保持隐秘性。 3、绝对境外性：要确保该离岸注册地与本国没有管辖关係，必须是完全的纯粹的境外注册地点。 4、可靠的基础设施：该离岸注册地应该具备现代化的和强大的基础设施，确保投资安全，能更便捷的管理资产。 5、税率优惠政策：要了解清楚离岸注册地对境外投资者的税率优惠政策是怎样的。 6、注册地的声誉：了解该离岸注册地在国际上是否享有良好的声誉。 注册流程 1、选择合适的离岸属地 2、确定股东与董事(1人即可)、授权资本与股份划分 3、股东和董事户籍国籍不限，提交身份証或护照複印件 4、查名 5、签订订单或协议并付款 6、注册完成，拿到公司文件 7、开设离岸银行帐户（可选） 8、开设国内办事处或成立外商独资企业（可选） 9、其他文件认证或后续服务（可选） § 报税 离岸公司报税有以下几种情况： 1、部分低税区需要报税和审计才能保证公司缴纳最低的税赋，或免税的合法性，如香港，塞浦路斯，纳闽和毛里求斯等。 2、有些属地虽然当地政府不会主动要求客户报税，但根据公司法报税是必须的，如果股东或董事在该属地生活或工作，未报税的公司将成爲一个潜在的问题，这样的情况如香港，美国，英国等地。 3、大型的投资控股工具公司虽然没有提交财务报表和审计报告的要求，但随着公司的成长，新的融资项目可能需要原来的股东呈递财务报告。 4、公司内部分红需要有严禁的财务报表说明。 5、其他公司内部或外部的原因需要离岸公司做帐报税和审计。 § 区别对比 与本地公司区别 很多人会有一个误解，离岸公司跟中国的本地公司比就是海外公司，不用缴税的，这虽然说出了离岸公司的几个特征，但定义却是错误的。 所谓的“离岸”，是一个司法管辖权的问题，任何公司都是在特定的公司法的授权下存在的，一个中国公司的就是在中国《公司法》下成立的，所以一家离岸公司只指在某一国或能够独立制定公司法的地区制定的“离岸公司法”下成立的。所以从这个角度去看离岸公司与中国本地公司的区别就容易更加准确的界定，换言之离岸公司的特殊性是“离岸公司法”规定出来的，那个国家（如英属维尔京）的非离岸公司（本地公司）是不能按照离岸公司的方式运营的。 具体几点区别： 1、税收上的区别：离岸公司在国际上运作的时候一般不用缴纳任何税赋；中国本地公司一定要向中国纳税。 2、资本上的区别：离岸公司多依照英国普通法，实行授权资本制，资金不用到位；中国公司注册资本一定要验资。 3住所上的区别：离岸公司的注册地址可以被反複使用，也可以是信箱；中国公司必须是一个实际住所对应一个公司。 现在经常听到的一个说法是注册海外公司，这是90年初期离岸公司的更加通俗的说法，没有严格司法界定，所以大部分说的海外公司注册也就是离岸公司注册。 § 常见词语 存续证明书（Certificate of Good Standing） 存继证明书（亦成为信誉良好证明书），系由离岸公司注册国政府或其注册代理所出具的合法证明文件，以证明该公司并不在清算程序中，或该公司并没有撤销注册。如果公司不是在有效存续中，则不能对外有任何法律行为。 董事在职证明书（Certificate of Incumbency） 董事在职证明书，亦称为现任董事证明书，系查证离岸公司的注册日期、注册号码、董事名册、秘书为何人、资本额、股本、股东名册等。董事在职证明一般由注册地之获授权之注册代理签发。 代理股东和代理董事 某些国家或地区的法律要求在当地注册成立之公司必须向公司注册管理部门提交公司董事和股东的资料，然后，有关部门会把该等资料存档，并且公开该等资料，以供公众人士查阅。某些投资者或经营者为了达到隐藏身份之目的，于是委任他人（朋友或亲戚或本公司之类的专业机构）出任董事和股东一职，这样一来，只有被委任人士的资料会出现在公司的法定文件上面及公开供公众人士查阅。这类受委任人士就叫做代理股东和代理董事，也叫做代任股东和代任董事。 就代理股东而言，为了保障公司真正拥有者的利益，在正式委任时，双方会签署一份信托协议书和预先签妥的股份转让书等，这样一来，公司真正拥有者可以随时证明其身份。而且，在其认为有需要时，可以随时把代理股份转给自己或其指定的第三者。 就代理董事而言， 双方会签署代理协议书，而且说明代理董事须按照公司真正拥有者（即幕后董事）之指示行事，因此公司真正拥有者的利益从而得到保障。当然，为了保障代理董事的利益，公司真正拥有者（幕后董事）需签署一份保证不会令代理董事受损的担保书。 记名股票 记名股票是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。股东权利归属于记名股东；认购股票的款项不一定一次缴足；转达让相对复杂或受限制；便于挂失，相对安全。 不记名股票（Bearer Share） 不记名股票是指在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。不记名股票也称无记名股票，它与记名股票相比，判别不是在股东权利等方面，而是在股票记载方式上。不记名股票发行时一般留有存根联，它在形式上分为两部分：一部分是股票的主体，记载了有关公司的事项，如公司名称、股票所代表的股数等；另一部分是股息票，用于进行股息结算和行使增资权利。不记名股票股东权利归属于股票的持有者；认购股票时要求缴足股款；转让相对简便；安全性较差。 有面额股票 有面额股票是指在股票票面上记载一定金额的股票。这一记载的金额也称之为票面金额、票面价值或股票面值。有面额股票可以明确表示每一股所代表的股权比例；为股票发行价格的确定提供依据。 无面额股票 无面额股票是指股票票面上不记载金额的股票。无面额股票也称为比例股票或份额股票。无面额股票并非没有价值，在票面上记载其为几股或股本总额的若干分之几；发行价格灵活；便于分割。 § 常见离岸公司注册地 1、香港（Hong Kong）-香港私人有限公司（Hong Kong limited company） 2、英属维尔京群岛（British Virgin Islands） - 英属维尔京离岸公司（BVI offshore company） 3、塞舌尔（Seychelles）- 塞舌尔离岸公司（Seychelles offshore company） 4、巴拿马（Panama）-巴拿马离岸公司（Panama offshore company） 5、巴哈马（Bahamas） - 巴哈马离岸公司（Bahamas offshore company） 6、美国特拉华州（USA Delaware） 7、纽埃（Niue）- 纽埃离岸公司（Niue offshore company） 8、开曼群岛（Cayman Island）-开曼群岛离岸公司（Caymen Islands offshore company） 9、百慕大（百慕达，Bermuda Island） -百慕大（百慕达）离岸公司 10、美国;（USA, Nevada） -美国有限责任公司（Nevada LLC） 11、马绍尔 （Marshall Islands）-马绍尔离岸公司（Marshall Islands offshore company） 12、伯利兹 （Belize）-伯利兹离岸公司（Belize offshore company） 13、新加坡（Singapore）-新加坡私人有限公司（Singapore limited company） 14、萨摩亚（Samoa）-萨摩亚离岸公司（Samoa offshore company） 15、英国（UK）- 英国私人有限公司（UK offshore company） 16、多米尼克（多明尼克,Republic of Dominica）-多米尼克（多明尼克）离岸公司（Dominica offshore company） 17、注册瓦努阿图公司（用于国际贸易的公司种类：根据公司条理(第191章)注册的豁免公司或根据国际公司条理注册的国际公司。国际公司提供更大的自由度和最低限度的限制。） 18、注册成立安圭拉岛公司 [2] |
| 随便看 |
百科全书收录594082条中文百科知识，基本涵盖了大多数领域的百科知识，是一部内容开放、自由的电子版百科全书。