非公司型合资结构又称为契约型合资结构，是项目发起人为实现共同目的，根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构，是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构。

非公司型合资结构的定义

非公司型合资结构的特征

非公司型合资结构的优点

非公司型投资结构的缺点

非公司型合资结构与合伙制结构的区别

非公司型合资结构的定义

非公司型合资结构在项目融资中的应用领域主要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等。这种投资结构从严格的法律概念上来说不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系。选择这种投资结构的原因可能是因为在这些领域仅由一个投资者来开发并融资能力有限，所以联合其他投资者来共同融资、共同解决技术和管理问题，并共同承担风险，但又不失去对投资项目的控制。或者投资者具有进行项目开发所需要的所有条件，如技术、经验及融资能力，但缺少当地政府授予的经营合同，此时，它就可能与当地的经营者联合起来共同投资。

非公司型合资结构的特征

(1)非公司型合资结构是通过每一个投资者之间的合资协议建立起来的。 (2)在非公司型合资结构中，每一个投资者直接拥有全部的项目资产的一个不可分割的部分。

(3)根据项目的投资计划，每一个投资者需要投入相应比例的资金，这些资金的用途可以包括项目的前期开发费用、项目的固定资产投入、流动资金、共同生产成本和管理费用等等；同时，每一个投资者直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品。

(4)投资者只承担与其投资比例相应的责任，投资者之间没有任何的连带责任或共同责任。

(5) 由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题的重大决策；项目的日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责；项目经理可以由其中一个投资者担任，也可以由一个独立的项目管理公司担任。有关项目管理委员会的组成、决策方式及程序以及项目经理的任命、责任、权利和义务，需要通过合资协议或者单独的管理协议加以明确规定。

(6)投资者同意他们之间在非公司型合资结构中的关系是一种合作性质的关系，而不是一种合伙性质的关系。

(7)项目经营所需的资金由一种被称为"资金支付系统"的机制来提供。这种资金支付系统是由各个投资者分别出资开立的一个共同账户，然后，考虑各投资者承担债务的比例和下月项目费用支出预算来估算每个月各个投资者应出资的数额。如果某个投资者违约，则其他投资者将不得不代其履行支付义务，然后再要求违约者偿还。

非公司型合资结构的优点

非公司型合资结构具有以下几方面的优点： (1)投资者在合资结构中承担有限责任。

每个投资者在项目中所承担的责任将在合资协议中明确规定。除了特殊情况外，这些责任将被限制在投资者相应的投资比例之内，投资者之间没有任何的连带责任或共同责任。

(2)税务安排灵活。

由于合资结构不是一个法人实体，所以项目本身不必缴纳所得税，其经营业绩可以完全合并到各个投资者本身的财务报表中去，其税务安排也将由每一个投资者独立完成，这就为经营业绩较好的投资者利用项目建设期的经营亏损冲抵公司所得税提供了可能，从而降低了项目的综合投资成本。

(3)融资安排较灵活。

项目投资者在非公司型合资结构中直接拥有项目的资产、直接掌握项目的产品，直接控制项目的现金流量，并且可以独立设计项目的税务结构，为投资者提供了一个相对独立的融资活动空间。每一个投资者可以按照自身发展战略和财务状况安排项目的融资。

(4)投资结构设计灵活。

世界上多数国家迄今没有专门的法律来规范非公司型合资结构的组成和行为，这就为投资者提供了较大的空间，按照投资战略、财务、融资、产品分配和现金流量控制等方面的目标要求设计项目的投资结构和合资协议。

非公司型投资结构的缺点

(1)结构设计存在一定的不确定性因素。 非公司型合资结构在一些方面的特点与合伙制结构类似，因而在结构设计上要注意防止合资结构被认为是合伙制结构而不是非公司型合资结构。

(2)投资转让程序比较复杂，交易成本比较高。

在非公司型合资结构中的投资转让是投资者在项目中直接拥有的资产和合约权益的转让。与股份转让或其他资产形式转让 (如信托基金中的信托单位)相比，程序比较复杂，与此相关联的费用也比较高，对直接拥有资产的精确定义也相对比较复杂。

(3)管理程序比较复杂。

由于缺乏现成的法律规范非公司型合资结构的行为，参加该种结构的投资者的权益基本上依赖于合资协议加以保护，因而必须在合资协议中对所有的决策和管理程序按照问题的重要性清楚地加以规定。对于投资比例较小的投资者，特别要注意保护在合资结构中的利益和权力，要保证这些投资者在重大问题上的发言权和决策权。

非公司型合资结构与合伙制结构的区别

非公司型合资结构与合伙制结构的主要区别表现在两个方面。 (1)非公司型合资结构不是以"获取利润"为目的而建立起来的。合资协议规定每一个投资者从合资项目中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。

(2) 在非公司型合资结构中，投资者们并不是"共同从事"二项商业活动。合资协议中规定每一个投资者都有权独立作出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。从税务角度，一个合资项目是合作生产"产品"还是合作生产"收入"，是区分非公司型合资结构与其他投资结构的基本出发点。

从以上两点可以看出，非公司型合资结构更适用于作为产品"可分割"的项目的投资结构。