（一）实物出资应符合的条件

（二）实物或无形资产出资验资所需资料

（三）以股权作为出资的相关问题

（四）以股权作为出资的相关问题

（一）实物出资应符合的条件

《公司法》第27条规定，股东可以用实物出资。一般来讲，可以用于出资的实物应具备以下条件或特征：

1、该实物可以通过估价对其价值进行评估和计算

用于现物出资的标的物必须能以某种公平的方法评估折价，换算为现金，这是因为现物出资的对价为股份或出资额，如不能换算为现金，则无法给付股份或确定其在资本总额中的比例。

2、该实物是可以依法转让的

股东取得股东是以牺牲其对出资财产的所有权，将其持有的财产的所有权转让给公司为代价的，因此，股东向公司出资的财产必须具备产权的可转让性，使其出资的财产的所有权归属于公司，由公司对该出资财产独立享有所有权。

3、该实物对被投资公司应具有有益性

有益性指该出资的实物能够满足公司生产经营需要，能够为公司带来实际利用价值。在我国公司登记实务中，公司登记管理机关对有益性做了严格的规定，如《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条规定，股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于公司生产经营所需的物品，包括厂房、办公用房、设备设施、机器、仓库、运输工具以及的生产资料。股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的，登记机关不予核准。如《中外合资经营企业法实施细则》第27条规定，作为外国合营者出资的实物必须为合营企业生产所必不可少。因此，与公司营业无关紧要之物一般不宜用来出资。

4、该实物上未设担保

由于《公司法》第36条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。即实物作价入股后，依照《公司法》规定具有不可抽回的性质，应当由公司支配。因此，设立担保的实物不能作为出资

（二）实物或无形资产出资验资所需资料

实物或无形资产出资验资需要以下材料：

一、应提供的基本资料：

1、设立企业设立申请报告及审批机关的批准文件（需上级机关或有关部门批准的企业）。

2、企业名称预先核准通知书。

3、拟设立企业的合同，章程，法定代表人任职文件，委托代理人文件，股东会会议纪要，董事会会议纪要。

4、股东，法定代表人，委托代理人身份证复印件；股东是法人的，应提供营业执照副本复印件和近期资产负债表。

5、投入资本明细表。

6、企业住所和经营场所使用证明。

二、以房屋建筑物、机器设备和材料物资等实物出资应提供资料：

1、填写实物资产出资验证清单。要求如实填写，所有内容填写齐全，内容与合同，协议，章程相符；由企业签名或验收签章，获得各投资者认同，并在清单上签名。

2、实物中应办理过户手续但在验资时尚未办妥的，填写出资财产移交表，由拟设立企业及其出资者签署，并承诺在6个月内办妥有关财产权转移手续；交付方式，交付地点合同，协议，章程中有规定的，应与合同，协议，章程相符：“接收方签章”栏，由全体股东签字盖章。

3、以房屋、建筑物（只能用做企业工作场所）出资：

提供房屋、建筑物的产权证、平面图、位置图；若房屋在一年内购买，提供购房发票作为作价依据；若购买时间超过一年，应提供房屋，建筑物名称、坐落地、建筑结构、竣工时间、已使用年限等资料；提供评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件满足验资要求的评估报告和出资各方对评估资产价值的确认文件。

4、以机器设备、材料、运输设备出资：

提供时间在一年以内的购物发票、货物运输单、提货单、保险单、车辆行驶证；发票内容与实物清单及移交表内容要一致；提供厂家或销售商出具的销售货物，已收到货款，注明付款方式的销售证明，并加盖厂家或销售商的公章；购买时间超过一年的，需由评估机构评估，提供评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件满足验资要求的评估报告和出资各方对评估资产价值的确认文件。

5、实物资产属国有资产的，提供资产评估机构的评估报告及评估结果已得到国有资产管理部门确认的证明。

6、出资者对其出资资产的权属说明及未设定担保等事项的书面声明。

7、若实物存放在企业租用的地方，应提供租赁协议及货物入库清单；若存放在别的单位，应提供存货所在地单位出具的证明。

三、以知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产出资应提供资料：

1、提供专利证书，专利登记簿，商标注册证，土地使用权证，房地产证，土地平面位置图，与无形资产出资有关的转让合同，交接证明等。

2、填写无形资产出资验证清单。要求填写的名称，有效状况，作价等内容符合合同，协议，章程，由企业签名或验收签章，获得各投资者认同，并在清单上签名。

3、无形资产应办理过户手续（知识产权办理产权转让登记手续；非专利技术签定技术转让合同；土地使用权办理变更土地登记手续）但在验资时尚未办妥的，填写出资财产移交表，由拟设立企业及其出资者签署，并承诺在规定期限内办妥有关财产权转移手续；交付方式，交付地点合同，协议，章程中有规定的，应与合同，协议，章程相符：“接收方签章”栏，由全体股东签字盖章。

4、资产评估机构出具的评估目的，评估范围与对象，评估基准日，评估假设等有关限定条件满足验资要求的评估报告和出资各方对评估资产价值的确认文件。

5、一般无形资产出资最高可达企业注册资本的70%。

6、以专利权出资的，如专利权人为全民所有制单位，提供上级主管部门批文；以商标权出资，提供商标主管部门批文；以高新技术成果出资的，提供国家或省级科技管理部门审查认定文件；以划拨土地使用权出资的，提供经市、县人民政府土地管理部门办理的土地使用权出让手续。

（三）以股权作为出资的相关问题

以股权作为出资应具备的条件：

1、用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（1）股权公司的注册资本尚未缴足；

（2）已被设立质权；

（3）已被依法冻结；

（4）股权公司章程约定不得转让；

（5）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（6）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

2、全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

3、用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

申请以股权作为出资办理登记注册应提交文件、证件：

（1）公司设立时，投资人以股权出资的，除按照各行政管理局告知单中有关有限责任公司、股份有限公司、外资投资企业设立登记应提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：

①依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告；

②投资人签署的股权出资承诺书。

特别提请注意：

投资人以股权出资的，应自公司成立之日起一年内实际缴纳出资。

（二）公司设立后，投资人在规定期限内完成股权出资的实际缴纳，公司申请办理实收资本变更登记时，除应按照有关公司变更实收资本的规定提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：

1、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：

（1）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；

（2）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；

（3）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

（4）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

2、股权公司营业执照复印件（加盖股权公司印章）；

3、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明（股权公司为在外埠登记的，不需提交）。

（三）投资人以股权出资方式增加公司注册资本的，投资人实际缴纳股权出资后，公司办理注册资本和实收资本变更登记时，除应按照各行政管理局告知单中有关规定提交变更登记文件、证件外，还应向登记机关提交以下文件、证件：

1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告；

2、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：

（1）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；

（2）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；

（3）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

（4）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

3、投资人签署的股权出资承诺书；

4、股权公司营业执照复印件（加盖股权公司印章）；

5、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明（股权公司为在外埠登记的，不需提交）。

特别提请注意：

投资人以股权出资的方式增加公司注册资本的，投资人应当先办理股权公司股东变更登记后，再办理被投资公司注册资本和实收资本的变更登记。

（四）投资人以股权作为出资的，股权公司应按照各行政管理局告知单中的规定提交股东变更登记文件、证件。其中，股权转让协议或者股权交割证明中应载明股权出资的情况。

特别提请注意：

投资人用以出资的股权属于外商投资企业股权的，还应当报经外商投资企业的审批机关批准。

（四）以股权作为出资的相关问题

以股权作为出资应具备的条件：

1、用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（1）股权公司的注册资本尚未缴足；

（2）已被设立质权；

（3）已被依法冻结；

（4）股权公司章程约定不得转让；

（5）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（6）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

2、全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

3、用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

申请以股权作为出资办理登记注册应提交文件、证件：

（1）公司设立时，投资人以股权出资的，除按照各行政管理局告知单中有关有限责任公司、股份有限公司、外资投资企业设立登记应提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：

①依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告；

②投资人签署的股权出资承诺书。

特别提请注意：

投资人以股权出资的，应自公司成立之日起一年内实际缴纳出资。

（二）公司设立后，投资人在规定期限内完成股权出资的实际缴纳，公司申请办理实收资本变更登记时，除应按照有关公司变更实收资本的规定提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：

1、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：

（1）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；

（2）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；

（3）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

（4）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

2、股权公司营业执照复印件（加盖股权公司印章）；

3、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明（股权公司为在外埠登记的，不需提交）。

（三）投资人以股权出资方式增加公司注册资本的，投资人实际缴纳股权出资后，公司办理注册资本和实收资本变更登记时，除应按照各行政管理局告知单中有关规定提交变更登记文件、证件外，还应向登记机关提交以下文件、证件：

1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告；

2、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：

（1）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；

（2）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；

（3）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

（4）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

3、投资人签署的股权出资承诺书；

4、股权公司营业执照复印件（加盖股权公司印章）；

5、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明（股权公司为在外埠登记的，不需提交）。

特别提请注意：

投资人以股权出资的方式增加公司注册资本的，投资人应当先办理股权公司股东变更登记后，再办理被投资公司注册资本和实收资本的变更登记。

（四）投资人以股权作为出资的，股权公司应按照各行政管理局告知单中的规定提交股东变更登记文件、证件。其中，股权转让协议或者股权交割证明中应载明股权出资的情况。

特别提请注意：

投资人用以出资的股权属于外商投资企业股权的，还应当报经外商投资企业的审批机关批准。