| 词条 | 公司并购法律制度 |
| 释义 | 枯书是基于我的博士研究生学位论文改写的。自去年博士论文答辨完成之日至今已一年有余，而每每亿及拟定论文时苦思冥想、挑灯夜战的情景，总能贪图到一份耕耘后的喜悦。本书的分析有赖于这样一种思想：法律制度处于社会环境这中，并且易于受来自环境的各种因素的影响，这些影响可能要把法律制度的有机运行机制农出临界范围。系统为了持续下去，必须采取一些措施，对法律规范本身作出调整，以满足输入机制的要求；同时，通过输出机制对环境作出反应；随后，这种反应又反馈于法律。任何法律都是这样循环往复，循序渐进地演变过来的。 书名：公司并购法律制度 又名：公司并购法律制度 作者：张亚芸 译者：张亚芸 ISBN：10位[7501750866]13位[9787501750863] 定价：￥16.00元 出版社：中国经济出版社 出版时间：2000-12-1 装帧：精装 开本：16开 内容提要枯书是基于我的博士研究生学位论文改写的。自去年博士论文答辨完成之日至今已一年有余，而每每亿及拟定论文时苦思冥想、挑灯夜战的情景，总能贪图到一份耕耘后的喜悦。 本书的分析有赖于这样一种思想：法律制度处于社会环境这中，并且易于受来自环境的各种因素的影响，这些影响可能要把法律制度的有机运行机制农出临界范围。系统为了持续下去，必须采取一些措施，对法律规范本身作出调整，以满足输入机制的要求；同时，通过输出机制对环境作出反应；随后，这种反应又反馈于法律。任何法律都是这样循环往复，循序渐进地演变过来的。 作者简介张亚芸，女，1999年7月毕业于北京大学法学院，获国际法（国际经济法）专业博士学位，现为中国人民大学经济学院博士后，研究方向为企业制度。已出版专著《新经济合同法的理论与实务》，在《中外法学》、《中加工业经济》等核心刊物上发表学术论文10余篇。历任审判员、律师等职，曾出任TCL信息产业（集团）有限公司总经理助理。 目录自序 导论 一、选择意义 二、分析模式 第一章公司并购基本问题研究 一、基本概念辨析 二、公司并购动因理论分析 三、各国公司并购评析 第二章公司并购法律制度的输入机制 一、法律制度输入机制的一般性质 二、公司并购法律制度输入机制（1）——社会环境对公司并购法律产生的影响 三、公司并购法律制度输入机制（2）——社会环境对公司并购法律实施的影响 第三章公司并购法律制度核心机制之一——公司法 一、我国《公司法》存在问题分析 二、增加对合并前后公司种类限制的条款 三、完善保护少数股东权益的法律制度 四、完善保护债权人利益的法律制度 第四章公司并购法律制度核心机制之二——证券法 一、信息公开制度分析 二、完善我国强制性要约收购制度的若干建议 三、内幕交易的法律规制 第五章公司并购法律制度核心机制之三——反垄断法 一、反垄断法的价值 二、各国反垄断法对公司并购的规制 三、制定我国《反垄断法》的若干设想 第六章公司并购法律制度的输出机制 一、法律制度输出机制的一般性质 二、公司并购法制制度输出机制（1）——公司并购法律的实施对社会环境的直接影响 三、公司并购法律对核心机制的间接影响 结语 参考书目 书摘第一章公司并购基本问题研究 一、基本概念辨析 由于经济活动的复杂多变，以及并购形式的不断翻新，在理论与实践中形成了对公司并购概念的多种解释，迄今为止，尚未达成一致的意见。但是，对公司并购概念界定的正确与否，直接影响公司并购法律的制定与适用，因此，在研究公司并购法律制度之前，本文拟首先探讨有关公司并购的概念及其与相关概念之间的关系。 (一)公司并购 “并购”在西方通常简称为M&A，是英文Merger与Ac-qlaisition的缩写。Merger，是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方。在此种情况下，融合或相互吸收之后，较不重要的一方不再独立存在。在公司法上，是指一个公司被另一个公司吸收，后者保留其名称及独立性，并取得前者的财产、责任、特。 法律知识有限责任公司并购流程：1. 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 2. 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 3. 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4. 债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5. 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6. 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构就收购事宜进行表决。 7. 双方根据法律法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 8. 收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 9. 将受让人姓名或者名称、依据约定受让的出资额记载于目标公司的股东名册。 10. 自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 外资并购程序与步骤：依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外资并购一般分为以下步骤： 一、尽职调查：在这个阶段，律师主要代理境外投资者对境内企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性进行核查。 二、参与谈判：由于境外投资者对中国的法律法规、市场状况不熟悉，所以在价格策略上很难做到有的放矢、击中对方弱点。律师参与谈判可以为境外投资者争取价格上的回旋余地。 三、并购协议设计：在大的框架通过谈判敲定之后，要通过并购协议来落实一些细节问题，如股权转让如何实施，企业职工如何安置，报批职责分工及付款进度等。 四、合资合同及公司章程设计：一般外商投资服务中心会提供相应的范本，但合同和章程是今后合资企业运作的纲领，必须给予高度重视，要充分考虑各方股东的权利、利益和责任，以及公司管理的科学性、运作效率等多方面的因素。 五、文件准备及报批：尽管我国政府一直在精简办事程序，但目前需要准备的文件还是高达十几项，不过需要准备的文件一般办事部门会有提示。需要注意的是这个环节可能需要一些前置程序，比如经营范围调整、企业名称变更等。 六、工商税务变更登记：工商变更登记比较简单，按照程序办理就可以。税务变更登记则考虑并购之后可以享受哪些优惠政策。 |
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