1947年7、8月间，人民解放军转入战略进攻阶段。自国民党军队大举进攻我山东解放区以来，我苏中、苏北解放区已相继被敌占领。为配合我刘邓大军挺进大别山，华东部队第11纵队(兼苏中军区)和第12纵队(兼苏北军区)在中共华中工委和解放军华中指挥部的领导下，加强了在敌后的进攻和袭扰。苏北之敌为怕我威胁其宁沪杭的安全，调集数万土杂武装首先加紧了对苏北的“清剿”，妄图迫使我军退出苏北。为改变敌人分割我苏北、苏中的局面，华东野战军指示我活动在敌后的第ll、第12两个纵队，于8月6日开始，集中兵力对苏北盐城、东台地区之敌发起攻势。 8月6日晚，第11纵队以迅猛的动作从南面包围了敌伍佑、卞仓、大团等据点，第12纵队从北面包围了敌南洋岸据点，并干7日全歼守军。驻守土岗的国民党军慑于被歼，退缩盐城。10日晚，我第11、第12纵队，乘胜包围盐城，并开始清扫外围据点。12日6时，我军开始攻城。战至当日13时，守敌全部被歼。此役，我先后攻克盐城、阜宁、伍佑、刘庄等重要城镇19处，全歼敌第42集团军之第1师及1个保安团，共8700余人，并使苏中、苏北连成了一片，有力地支援了刘邓大军挺进大别山的斗争及华野在山东的作战。