自“西安事变”后，原国民党东北军五十七军内部抗日热情不断高涨。同时，军内国民党顽固派则积极反共，破坏抗日民族统一战线。1940年9月，五十七军军长缪征流暗地与驻徐州日本侵略军鹫津师团签订了“互不侵犯，共同防共”的秘密协议。一一一师爱国官兵义愤填膺，师长常恩多和三三三旅旅长万毅等，发起了“9·22”锄奸运动，驱逐了缪征流。一一一师内部的抗战派与投降派的斗争，日趋尖锐复杂。其时，师长常恩多身患重病。师参谋长陶景奎借代行师长职务之机，伙同他人暗中攫夺指挥大权。提出了“为保持本师生命的延续，清除左倾分子”的口号。

1942年2月中旬，陶景奎、孙焕彩等人借师长常恩多病休之机，以研究军务为名，将三三三旅旅长万毅(系中共地下党员)骗至三三一旅旅部所在地柞墩村(今属坪上镇)强行关押。接着在师内逮捕了一大批共产党人和主张抗日的人士。

8月2日，常恩多病情加重，他深感事态严重，在病床上与苏鲁战区总部政务处长、中共地下党员郭维城研究举义大计和营救万毅的办法，并奋笔写了如下手令：“务要追随郭维城，贯彻张汉公(张学良)主张，以达到杀敌除奸之大欲。本师官兵须知。常恩多。”随后，郭维城来到关押万毅的张家石汪，以看望万毅为名，寻机将常师长病危，局势严竣的情况，告诉了在押的万毅，并提示其越狱。当天深夜，万毅越狱成功。

3日下午，常恩多以病重交待后事为名，在师部驻地址坊村召集该师团以上军官开会，借机逮捕了副师长刘宗颜、参谋长陶景奎、三三三旅旅长刘晋武、国民党特务龚晓清及军法处长侯小鲁等顽固分子，宣布脱离国民党军队控制，并派地下党员曹成镒迅速寻找山东分局(当时驻筵宾)报告情况。7日晚，工兵营部分官兵叛逃，放走了陶景奎等在押人员。常恩多命令举义部队立即向解放区转移。8日午后，一一一师师部大部、三三三旅旅部、六六二团、六六五团、六六六团各一部、战区总部特务团三营等27个连队2700余名官兵到达王家坊前。9日晨，常恩多病逝。在常恩多停止呼吸不久，中共山东分局书记朱瑞和万毅、王维屏等赶到师部，向常恩多遗体告别。

中共山东分局根据当时斗争形势决定，起义部队称新一一一师，师长仍以常恩多的名义(常恩多病逝未公开)，万毅任副师长，郭维城任副师长兼政治部主任，于文清任参谋长。9月，经山东分局批准，组成一一一师工委，万毅任书记。12月12日，经民主推选，万毅任师长，郭维城任副师长。

1943年1月27日，由中共山东分局主持，在朱梅村为常恩多举行隆重治丧仪式，朱瑞、罗荣桓、黎玉、肖华、谷牧等领导同志和山东省、滨海区及附近各县的党、政、军机关和人民团体以及莒南各区、镇、乡、村都派代表前来参加吊唁悼念活动，并敬送了挽联、挽幛。