位于白云区石井街石潭路升平下街11号。始建于清道光二十二年（1842），迄今曾作多次维修。坐西朝东。三路三进，中路为主祠，以青云巷相隔，左右为衬祠，总面阔31.46米，总进深51.26米，建筑占地面积1616平方米。硬山顶，人字封火山墙，灰塑博古脊，灰砂碌筒瓦，绿琉璃瓦当剪边，墀头砖雕。青砖墙，石墙脚。 头门面阔三间13米，进深两间9米，共十一架，前后檐柱及门墙承重。前廊三步梁，梁架、柁墩雕刻戏剧人物；后廊六步梁，花岗岩门夹石上有石门额，阴刻楷书“升平社学”，年款“道光壬寅（按：1842）八月”，落款“督粤使者祁贡”。前廊两次间砌花岗岩石包台，宽3. 9米，深2. 9米，高0.6米。檐柱与山墙之间架花岗岩石虾公梁，梁上置石狮。

头门内天井，宽12.3米，深13.4米，原铺花岗岩条石，现用砖、混凝土填为平台。两侧为廊庑，两阔三间，进深两间，廊为卷棚顶，四架，庑为人字顶，十一架。