背景

审计委员会的目的和益处

审计委员会的结构(职责范围 成员资格 会议的频率)

审计委员会的职责义务(财务报告和其他报告 内部控制 外部审计 内部审计 对管理人员需求的回应)

给董事会的报告

结论

董事会所设的负责对内部会计控制, 财务报表和公司其他财务事项实施监督.

审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会由三名董事组成，三名董事皆为本公司独立非执行董事 。

审计委员会的主要职责包括：

a)审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；b)就外部审计机构提供非审计服务制定政策并执行；c)审核公司的财务信息及其披露；

d)监督公司的内部审计制度及其实施；e)负责内部审计与外部审计之间的沟通；f) 审查公司内部控制制度对重大关联交易进行审计。

审计委员会的主要目标是督促提供有效的财务报告,并控制、识别与管理许多因素对公司财务状况带来的风险。公司面临的风险涉及竞争、环境、财务、法律、运营、监管、战略与技术等方面。审计委员会本身无法监管所有这些风险,应该由各方(包括董事会其他委员会)共同合作。

审计委员会作为董事会的一个机构,主要使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注有效的财务报告与风险管理(关键风险的识别和控制)的重要性。

背景

审计委员会概念的产生和发展可以看作是对在美国和加拿大发生的几起引起公众高度关注的欺诈和公司破产案作出的反映。自1978年以来，纽约证券交易所已经要求所有上市公司都配备完全由独立董事组成的审计委员会。在1992年12月，英国的坎特伯雷委员会签署的一份有关公司治理的报告建议所有的英国上市公司都应成立审计委员会。在那以后不久，伦敦证券交易所将成立审计委员会纳入其“最佳应用守则”。1998年，香港向伦敦学习，也将审计委员会纳入了它的最佳应用守则，这也就意味着从1999年1月1日开始，所有的上市公司在中报和年报中都必须包括一份陈述，以说明公司遵循了有关审计委员会的守则，或者说明没有遵循该守则的原因。这也实际意味着在过去的3年中，香港的所有好的上市公司都已经有了审计委员会。

审计委员会的目的和益处

审计委员会是董事会中的一个委员会，它的建立是为了给董事会使用的财务信息和公司发布的财务报表增加质量和可靠性方面的保证。

如果审计委员会运行有效，他们能够带来巨大的效益。实际上，坎特伯雷委员会认为审计委员会有以下几个方面的潜能：

*代表董事会审核财务报表，以此提高财务报告的质量；

*创造一个减少欺诈机会的纪律和控制氛围；

*使非执行董事能够贡献独立的判断，并在企业经营控制中扮演积极的角色；

*帮助财务董事，给财务董事提供一个可以提出他们关心的问题的机会；

*通过提供沟通的渠道和讨论关心问题的论坛从而加强外部审计人员的地位；

*当外部审计人员与公司管理人员发生争执时，为外部审计人员提供一个保持独立性的体制；

*通过向内部审计人员提供独立于管理人员的较大的独立性，强化了内部审计职能的地位；

*增强了公众对财务报表可靠性和客观性的信心。

审计委员会的结构

审计委员会应组建成一个董事委员会，该委员会应有明确划分责权的书面权限界定。

正式成立该审计委员会可以保证其与其应负责的董事会之间有一个明确的关系。特别是，应清楚地界定代表董事会执行业务的权利和委员会责任的范围。

职责范围应由董事会正式认可。

职责范围

审计委员会职权范围的范例来自于坎特伯雷委员会在1992年发表的“公司治理财务状况方面的委员会报告”。

设立（构成）

1. 董事会特此决定成立董事会中的一个委员会，即审计委员会。

2.审计委员会成员应由董事会从公司的非执行董事中任命，而且至少应由3人组成。法定人数为2人。

3. 审计委员会主席应由董事会任命。

4. 财务董事、内部审计的负责人，以及外部审计的代表通常应出席会议。其他董事会成员也应有出席的权利。无论如何，委员会与外部审计人员应在执行董事不在场的情况下至少每年会谈一次。

5. 公司秘书应出任委员会秘书。

6. 会议每年应召开至少2次。如果外部审计人员认为必要，也可以要求召开会议。

7. 董事会授权审计委员会调查其职权范围内的所有活动。审计委员会有权向任何雇员收集任何它需要的信息，所有的雇员都被要求配合审计委员会提出的所有要求。

8. 董事会授权委员会可获取外部的法律专家或其他独立专家的建议，如果认为有必要，还应保证外部出席人具备相关的经验和专长。

9. 审计委员会的责任应包括：

(a)考虑外部审计人员的任命、审计费，以及任何与辞退和解聘有关的问题。

(b)在审计开始前与外部审计人员一起讨论审计的性质和范围，当有一家以上的审计公司包括在内时，确保他们之间的相互协调。

(c)在财务报表报送给董事会之前，复核中报和年报，特别关注以下内容：

(i)会计政策和实务的任何变化；

(ii)主要的主观判断部分；

(iii)由于审计而产生的重大调整；

(iv)持续经营假设；

(v)对会计准则的遵循情况；以及

(vi)对证券交易规定和法律规定的遵守。

(d)讨论在期中和期末审计中发现的问题和疑惑，以及任何审计人员可能希望讨论的问题；（管理人员应不在场）

(e)复核外部审计人员的管理建议书以及公司管理人员作出的反应；

(f)在董事会签字前复核公司的内部控制系统报告（该报告是包括在年报中的）

(g)（当存在内部审计功能时）复核内部审计方案，保证内部和外部审计人员间的协调，保证内部审计功能资源配置充分并且在公司中有恰当的地位；

(h)考虑在内部检查中的主要发现和管理人员的反应，以及考虑其他由董事会定义的专题。

10.秘书应在所有董事会成员中传阅审计委员会会议纪要。

成员资格

最理想的是，委员会由至少3人以上组成，这也是英国坎特伯雷委员会和香港会计师公会共同推荐的。这也被香港（联合）证券交易所所采用，但最初在香港这样的小地方很难找到足够的称职的审计委员会委员，因此香港联交所将标准放宽至“至少2名委员”。

所有的权限都是清楚的，所有的审计委员会委员必须是非执行董事，这些非执行董事中大多数人应是独立的。

你们将在别的地方听到有关“非执行董事”和“独立非执行董事”的定义和描述，但为了简要说明我的目的，“非执行”我指的是该董事不是全日制为公司工作，不包括在公司的管理人员中；“独立”我指的是该董事与公司的唯一联系就是被任命为非执行董事。

对审计委员会成员而言，并没有特别的要求或资格规定；审计委员会人员的必备条件，取决于董事会对审计委员会责任的指定。不同的责任界定，对人员的要求也就不同。而且，一个审计委员会能够从其成员的不同经验中获益。因而，对完成审计委员会职责的准备没有一个单一的详细的描述，无论如何，以下的内容对一个审计委员会成员完成他们检查监督财务报告和内部外部审计工作是有用的。

1. 商业经验 最重要的是广泛的商业经验。这类经验可以直接用于许多审计委员会成员必须作出的决策中，例如，是否要求外部审计人员做财务报表审计以外的工作，是否指导内部审计部门对公司经营中的特定领域进行分析。在作此类决策时，有经验的经理人员的充分的商业判断是没有任何东西可以替代的。

2. 理解审计人员的角色 对审计委员会成员而言，对外部审计和内部审计角色有个基本了解是十分有用的。对专业审计准则规范的基本概念有一定程度的熟悉了解，可以帮助委员会成员了解外部审计人员的角色和审计程序的局限。

3. 对主要会计和报告准则的了解 审计委员会成员也可以从对与公司财务报表有关的主要会计和报告规则的了解中受益。例如，了解会计政策必须在财务报表附注中披露的重要性。拥有可能会影响公司的有关主要会计和报告政策的信息，或者说了解可能影响公司财务报告的会计准则的变动也是十分有帮助的。熟悉公司财务报告程序中的信息技术的运用也是有帮助的。

我们不指望审计委员会成员成为会计和审计方面的专家。因为财务董事和审计人员将出席会议对这些事给出建议。但无论如何，一个审计委员会成员的预备条件中，应能使他提出相关的问题和评价有关的回答。

会议的频率

会议的频率取决于将要讨论的事项的复杂性和范围，也取决于公司发布结果的频率，例如，每季度或半年一次。

正如我们在职责范围中提到的，财务董事、内审负责人和外审的代表通常应参加审计委员会的全部会议。

通常审计委员会每年应开会3-4次，而且每次会议应有一个准备好的议事日程。

审计委员会的职责义务

审计委员会的工作应着重放在帮助董事会完成其与财务报告程序有关的职责，以及有关公司内部控制系统的充分和有效性等主要责任上。

这可以从以下五个主要方面来考虑：

财务报告和其他报告

董事会负责准备中报和年报，这些中报和年报要能公允地反映被报告事项和遵循所有必要的披露要求。审计委员会将通过对财务报告的独立审核，也包括审核董事会发布的任何其他报告或报表来帮助董事会。这些复核应集中在报告收益的质量和披露的充分公允上。

复核的程序通常围绕审计委员会对以下几个方面的考虑：

a.重要会计政策的恰当性

审计委员会应考虑公司采用的会计政策是否符合香港公认的会计准则或其它适宜的会计准则，他们应仔细考虑公司准则与有关的会计实务准则不一致的地方和所有差异的理由是否合理。而且，审计委员会应考虑选用的会计政策是否适合公司的情况以及是否有更适合公司的政策。

b.判断结果和会计估计

为了准备客观公允的财务报表，管理人员常常会进行估计，例如，当一个特殊事项的结果不确定的时候（管理人员会进行估计）。会计估计跳出了运用传统的会计内部控制处理系统程序记录重复交易的范畴。研究表明，已经发生的大量的财务报告欺诈可以归因于故意进行错误的会计估计。审计委员会应仔细复核会计估计以确保管理当局的估计是合理的。

c.披露的充分性和可理解性

审计委员会的成员应证明所有相关的项目在财务报表中都作了恰当披露，其中，关联方交易和所有异常事项的披露应给予特别关注。

d.财务报表间的不一致性

在复核财务报表时，审计委员会应警惕任何不一致的情况。审计委员会还应确信，董事报告和主席陈述都公允地描述了公司的业绩，而且与财务报表给出的观点一致。审计委员会还应进一步考虑财务报表是否与送给税务官员或法规制定机构的报告一致。

e.可能被认为异常的重大非重复事项

审计委员会应考虑发生在本年的异常事项的处理和披露。任何重大的非重复事项都可能被认为异常，并可能要求在财务报表中重点突出。异常事项的例子包括资产采购和处置，或有负债和诉讼。

f.重大审计调整

审计委员会应复核所有重大的审计调整。审计委员会还应评价产生错误从而导致调整的原因是否需要调查。

g.审计人员关注的问题和未调整的审计差异

审计委员会应考虑公司管理人员和外部审计人员之间曾经仔细讨论的结果或者曾经讨论或争论的主题。

内部控制

确保企业面临的风险被恰当地识别和管理，应是董事会重点关注的内容。风险管理要求建立和维护有效的内部控制系统。内部控制系统包含了所有管理当局选用的可执行的政策和程序，以确保其经营活动有序高效的进行。这包括遵守管理人员制定的政策，保护资产安全，防止和发现欺诈和差错，会计记录的正确完整，以及及时准备可靠的财务信息。

审计委员会应使自己确信管理人员系统地识别了企业面临的主要风险并且保持了一个恰当的控制环境。特别是，审计委员会应监督管理人员有关确保公司执行恰当的内部控制和使这些内部控制有效发挥作用的策略。

审计委员会需考虑的内部控制事项应包括：

*经营控制和财务控制的有效性；

*内部和外部报告的可靠性和及时性，以及遵守适用的法律、法规和内部政策。

*为了关注内部控制，审计委员会的成员应预期安排对公司内部控制系统的定点调查和复核文件以熟悉这些条款。审计委员会也应复核所有由内部审计人员提出的常规报告以及外部审计人员提交的针对发现的内部控制弱点的管理建议书。审计委员会还应了解管理人员针对那些弱点而采取的行动。审计委员会应考虑是否存在特别的风险需要特别的关注或需要审计人员的指导。

外部审计

a.外部审计人员的资格和审计服务的质量

审计委员会应每年考虑外部审计人员的资格，监督他们的服务质量，并考虑费用的合理性。在评价他们的绩效时，审计委员会应与外部审计人员一起讨论审计的结果并从管理人员处取得反馈。

审计委员会也可以考虑外部审计人员提供的其他服务的性质，及其对审计人员独立性的影响，包括管理咨询服务。

b.评价审计范围和审计结果

在年度审计开始之前，审计委员会应与管理人员和外部审计人员一起讨论审计的范围。这样就给审计委员会以机会，以考虑审计计划是否将恰当的重心放在审计委员会和管理人员都关心的地方。

当外部审计人员完成了具体的实地审计工作和财务报表的初稿时，审计委员会应与外部审计人员一起讨论关键的审计结果。

c.意见分歧

外部审计人员被预期是独立的，并能运用他们最佳的专业判断来指导工作。有时，外部审计人员与管理人员之间会在诸如会计处理的恰当性或披露的充分性等事情上产生意见分歧。这些意见分歧可能是典型地与判断结果和会计估计相关。尽管这样的意见分歧通常都会在管理人员与外部审计人员的讨论中解决，审计委员会仍然可以在这个解决过程中提供一个有用的场所，并且，无论如何，应了解与管理人员讨论和解决的关键问题。

内部审计

因为审计委员会关注的是内部审计，它的成员应接收和复核所有内部审计人员签发的报告的复印件以及管理人员对其的反应。所有重大的意见分歧都应由审计委员会来监控。

*审计委员会也可以复核：

*内部审计功能的目标和运作；

*内部审计功能的绩效和其可用资源的充分性；

*内部审计人员报告的重大事项；

*内部审计人员和外部审计人员之间的协作和配合；

*内部审计部门的负责人直接向审计委员会主席报告以增强内部审计功能的独立性可能更恰当；

对管理人员需求的回应

作为董事会的一个委员会，董事会可能有时会邀请审计委员会考虑财务报告、内部控制和审计等正常业务范围以外的问题。

例如审计委员会可能会：

*复核不构成公司正常业务部分的重大交易；

*复核对法令、规章和法律要求的遵守情况；

给董事会的报告

由于审计委员会的会议可能相对较少，因此他们应被很好地组织和正确地记录。秘书应负责安排会议、作会议纪要和传阅文件。

会议纪要应在公司的董事会成员中传阅以使董事会随时了解委员会的活动和建议。审计委员会每年至少应编制一份正式的报告给董事会，详细报告审计委员会在本年度所作的工作和发现的问题。

这样的报告应包括：

1.对内部控制系统的效率和效果的总结。

2.有关内部审计功能的有效性和对内部审计结果的反馈的总结。

3. 与外部审计人员讨论有关他们在中报和年报审计中的工作和结果以及管理建议书的总结。

4.对外部审计人员连任的建议，以及对有关辞职、更换或解雇审计人员的所有问题的建议。

我认为以上我所介绍的内容涵盖了审计委员会的组成，功能和报告等大部分形式。在我结束之前，我想就审计委员会、独立董事以及自他们建立以来所发生的一些进展作一个简要的全面的评价。

因为现在香港的大多数上市公司都建立了审计委员会，因此在每个公司出现了“独立的非执行董事”这一正式群体。在最近几年，证券交易所日益倾向于这个团体完成额外的功能，并增加这部分董事的工作和责任。以下是一些最普遍的例子：

1.当一家上市公司发生了被证券交易所定义的“需申报的交易”时，通常公司要给股东发一份详细描述该交易的通知，而这个通知通常包括一封来自独立董事委员会，通常是指审计委员会的独立成员，的信，在信中他们会推荐股东支持这项被提议的交易。

2.与以上提到的交易非常接近的是，当一家公司有着持续的日复一日的与控股公司的关联交易时，每发生一次关联交易就发一个公告不具有可操作性，在这种情况下，公司通常会向证交所申请一个免于作持续公告的“豁免”。这样的豁免通常由证交所在适当的条件下授予，这些条件中有一条是：“公司的独立非执行董事应复核这些交易，并证明在公司的年报和帐户中该交易的执行是：

a)在公司业务的普通程序中；

b)（该交易的执行是）按正常的商业条款或不优于给予或获得于独立第三方的条款

c)（该交易中）凡涉及公司股东的条款都是公允的合理的

以上这些内容对于独立董事而言可能有时很难自我证明，在我的经验中，通常明智的方法是获得外部审计人员的帮助，他们将了解这些交易并在他们的审计期间检查这些交易。

3. 从2000年7月1日开始，所有中期期间在7月1日或其后的上市公司，香港联交所要求其审计委员会必须复核中期报告。公告要求，如果公司未成立审计委员会，公司的外部审计人员应复核这个报告。以下是对这项复核的一段非常重要的描述：“确定复核的范围和程度是审计委员会的责任。” 需要着重强调的是，确定复核的范围和程度是审计委员会的责任，而不是公司或外部审计。

在实务中，审计委员会通常会聘请外部审计人员来协助他们以减轻他们的责任，但应做多少工作仍是由委员会决定。

4. 最近的对独立董事责任的增加是香港联交所在2001年8月发布的。

它是关于授予股票认股权的，这个从2001年9月1日起生效的规定是，“每次授予购股权给董事、首席执行官或上市公司的实质性股东或任何关联方都必须由独立非执行董事核准”

你可以从以上4个例子中看到证交所非常认真地接受了独立非执行董事和审计委员会的角色并依赖他们实现他们列出的许多要求。

这是一个持续的趋势，我们能够预期今后将有越来越多的工作和责任加到这些独立董事身上。因此公司在选择它的独立非执行董事时小心谨慎是十分重要的。因为他们的工作将反映到公众对公司管理人员和公司治理的感知上，这些又会反过来影响公司股票在证券市场的表现。

结论

总之，我认为建立独立非执行董事和审计委员会对香港上市公司的公司治理是有益的，如果他们运行恰当，我认为投资大众就有权力获得对公司管理人员和其发布的财务报告的质量的更高的信心。

我认为在所有的组织机构中，审计委员会的最大影响是它存在的事实。它存在就意味着在内部审计部门和审计委员会之间以及外部审计人员和审计委员会之间有一个独立的沟通渠道，它不需要经过公司的管理人员或执行董事。与这一事实相联系的是，主席、执行董事和管理人员都知道这样一个独立沟通渠道的存在。

根据我的经验，外部审计人员和管理人员之间的沟通也得到帮助，他们通常会在诸如披露的充分性等方面有意见分歧。审计委员会则有望能够将他们自己置于这种意见分歧之中并帮助确保得到一个对公司有利的恰当的解决办法。

虽然这个概念对中国来说是新的，许多在香港、新加坡、英国或美国经营的中国公司已经开始了独立董事和审计委员会的实践。我自己就是2家在香港上市的中国公司的审计委员会主席。他们是中信泰富有限公司和中远太平洋有限公司，2家基本上都是由你们中央政府控制的。这两家公司的管理人员在运用这些概念时并不比他们的国际同僚感到困难，我相信在座的各位在中国将发现这些介绍到你们的法规体系中的概念，将为中国的投资者和公众提供与任何国际市场的投资者与公众相同的信心。