人民币基金也是货币基金的一种,即以人民币为主导币种的基金，是相对于以前的美元基金来说的。

一 、发展历史((一) 困难期 （二）成长期 （三）完善期)

人民基金相关(人民币基金的机遇与挑战 人民币基金展望)

二、人民币基金的三种结构(结构A 结构B 结构C)

其他(人民币基金相关书籍 私募人民币基金 朱少平：谈人民币基金)

一 、发展历史

(一) 困难期

过去几年中，国内创业投资行业一直是以美元为主导，创投退出也以企业的海外上市为主要通道。而最近，风向似乎正在悄悄地改变。随着中小企业板全流通的实现，包括同洲电子、远光科技在内的人民币投资项目取得了高额回报，人民币基金的投资也开始暗流涌动。

对于人民币基金的投资，实际上早就已经开始。2000年，江苏省对其风险投资基金管理作出重大调整，整合后的江苏省高新技术风险投资公司仅担任出资人角色。该政策出台后，江苏高新与包括鼎晖创业投资中心、IDGVC、龙科创投等在内的专业外资创投管理机构进行了合作。但由于当时政策环境所限，人民币基金并未能达到预期效果。

当时阻碍人民币基金发展的主要障碍有三：一是国内缺乏完善的创投法律架构，无法依照国外的体系建立有限合伙企业；二是资本项下的外汇不能自由兑换，使得外资基金无法全面参与人民币投资；三是国内资本市场政策所限，创投无法在此实现顺利退出和高额回报。此外当时完全由本土团队建立的创投管理公司也还为数甚少。

（二）成长期

随着时间的推移，阻碍人民币基金发展的这些问题都在逐渐得到解决。2003年3月，《外商投资创业投资企业管理规定》正式生效，开始为外资创投进入人民币的投资提供了法律架构。2005年11月，十部委联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》，在不违背现行法律前提下为创业投资企业提供了特别法律保护，为创业投资基金按有限合伙形式设立提供了法律空间。紧接着，2006年开始生效的新版《公司法》、《证券法》，为创投企业的发展提供了更大的余地，特别地，2006年8月全国人大通过了新版的《合伙企业法》，其中规定合伙企业中的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。该法同时规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。新法不仅明确了有限合伙形式，并且解决了双重税收问题，这意味着，私募股权投资在国内已经基本没有法律障碍。

在退出方面，2005年11月21日，最后一家参与股改的中小企业板公司黔源电力股东会高票通过了其股改方案，至此，中小企业板全面实现了全流通，为创投退出打开了新的通道。在该新通道上，深圳达晨创投、深圳创新投、深圳高新投及深港产学研创投四家创投机构通过投资同洲电子获得了5年30倍的回报。IDGVC投资的远光软件，在中小企业板上市交易首日即上涨127%，为IDGVC试水国内资本市场退出画上了完美一笔。

相比之下，外资创投的海外退出通道却受到了政策的限制。以2005年1月发布的《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》为序曲，国家对“红筹”上市模式拉开了监管大幕。2006年9月8日起实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，宣告了“红筹”模式将受到全方位的审批限制，海外红筹上市的难度将大大增加。对于外资创投机构熟悉的“两头在外”的模式，海外退出那头受到了很大的限制，而国内资本市场无论从利益还是从政策来看，都成为可以选择的退出途径。相应地，“募资”出现掉头回转的苗头，在境内募集人民币基金虽然还不能说是水到渠成，但已经成为诸多基金自然的选择。

（三）完善期

目前，市场上除已公布的赛富成长基金（天津）之外，已经有多家外资管理机构在进行或在筹划人民币基金的募集。即便如此，就短期而言，人民币基金仍处在探索过程中，还很难判定究竟什么时候人民币投资能超过美元投资。但从长远来看，中国创投市场这种以海外投资、海外退出为主流的模式只是一个过渡期，终将被“本地募资——本地投资——本地管理——本地退出”的模式所取代。

近期，包括IDGVC、智基创投、德同资本、红杉资本等很多美元境外风投基金纷纷正在或准备组建人民币基金。据称尽管目前有意建立外资人民币基金的投资机构众多，商务部门前排队的就有近百家，但是目前只有IDGVC一家被明确获批。

人民基金相关

人民币基金的机遇与挑战

中国创投行业经过10年发展，随着创业板的推出，正在发生变革。过去活跃在国内的风投机构，面临的是“两头在外”的发展环境，即海外募资，通过投资中国公司的海外控股公司，并实现海外上市退出，但是随着限制政策的出台及上市成本不断提高，海外上市难度越来越大，而国内资本市场的高市盈率，则成为越来越多风投的退出选择。

IDG全球常务副总裁熊晓鸽认为，像腾讯这样的互联网公司，目前在香港的市盈率只有78倍左右，而如果转战内地A股市场，市盈率会达到现在的两倍以上，因为这些公司的用户和投资者都在境内，很多用户肯定会尝试着去投资腾讯这样的公司。

创业板成立以后，陈友忠认为，风投机构有望实现境内募资，并实现境内退出。“随着人民币投资及本土上市的扩大发展，中国创投产业循环的四项主要活动：融资、投资、投资后管理和退出，终将在国内完成。”陈友忠表示，由于创投已经从高科技转向投资本土的高成长公司，本土退出是创投必须选择的路线之一。

清科公司的报告显示，2007年，中国的风险投资市场中美元境外基金占据着80%以上的市场份额，人民币投资只占据不到20%的额度。

2008年，智基创投计划共有7个项目实现上市，其中就有一家会实现在国内的上市，而目前智基人民币基金已经在洽谈两个项目。

德同中国主管合伙人田立新日前在“2008中国创投新军与项目融资高峰论坛”表示，目前环境下，外资VC设立人民币基金的可能模式主要是两种：一是境外资金过境到中国大陆，获得外管局批准后，建立合资公司，组建人民币基金，这种方式已经有台资中宇创业与无锡市政府合资，以及赛富亚洲基金管理公司与天津市政府合作等案例。而另一种则是海外LP在国内建立办事处，获得商务部批准后，在国内直接募集并管理境外投资人的资金，成立人民币基金，如IDGVC。当然，最终这第二种模式有可能延伸为海外基金在国内直接募集并管理境内人民币投资人的资金，但目前可能性还很小。

智基创投总裁陈友忠表示，智基的人民币基金，也是在海外资金的基础上，与地方政府或合作人少量参股组建，但该基金尚未获得商务部批准。

“现在，外资创投带来的美元投资还占绝大部分，但2008年开始人民币基金投资绝对会往上长，在未来四五年内有机会超过美元投资，成为中国创投界的主流。”。

人民币基金展望

中国创业投资与私募股权研究与顾问机构--清科集团最新报告称,在中国大陆,2010年外币基金投入中国的资本总量有望止跌回升,与之相应的,人民币基金募资和投资的占比或将下调.

报告认为,受本轮金融危机冲击,去年全球私募股权市场步入低迷期.特别是海外机构投资者资产贬值,使其不得不重新审视这一投资领域的潜在风险,并调整在私募股权投资方面的资产配置比例.即便对发展较快的新兴市场如中国,也减少、推迟甚至停止了对该地区私募股权基金的投资.

报导指出,机构投资者降低在另类投资的资产配置比例应该只是短期行为,特别是在中国市场拥有的超高投资回报的特别吸引力下,2010年海外机构投资者注入中国私募股权市场的资本总量将会有所回升.

而人民币基金的主导地位尚未巩固,在今後的三到五年中人民币基金与外币基金的规模将会随着行业发展呈现出上下波动的趋势,并不排除外币基金再次超越人民币基金的可能性.

报告显示,在中国私募股权市场,去年共有105支人民币基金成功募集122.95亿美元,新募基金数和募资金额分别占2009年同期募资总量的84.7%和65.4%,人民币基金首次在新募基金资本总量上占据市场主导地位.同时,外资基金募集了65.2亿美元.

从新募基金的平均募资金额来看,人民币基金的平均募资额为外币基金的三分之一.而且,从投资角度来看,去年外币基金总投资金额为84.28亿美元,占比达到74.2%,依然占据市场的主导地位.由于人民币基金募资、投资规模普遍偏小,基金所能涉及的投资阶段以及采取的投资策略必然受到一定程度的限制.

现阶段,中国人民币基金的资金来源主要是政府财政(政府引导基金)、全国社会保障基金和民营资本(民营企业/富有个人),资金来源单一,结构有待优化.

此外,人民币基金受到其资金来源特点的限制较为明显,例如:由于政府资金往往带有较为浓重的行政色彩,一定程度上降低了基金投资决策效率;又如民营资本由于资金规模较小,普遍变动较大,且持续性不够;过于注重短期收益,不利于人民币基金的长期、稳定地发展.

报告还指出,目前,中国地方养老金、企业年金、商业银行、保险公司、信托公司等拥有庞大资金存量和投资能力的大型机构投资者,由于国家现行政策的制约,尚未能参与到国内人民币基金的募集工作中.而从美国经验来看,大型机构投资者的积极参与对整个行业蓬勃发展起到了至关重要的推动作用.

二、人民币基金的三种结构

目前国内私募股权投资人民币基金（采用有限合伙企业，以下简称Partnership模式）架构实践中，一种结构是管理公司（以下简称MC）和无限合伙人（以下简称GP，两者都采用有限责任公司形式）混为一体，具体的结构如下：

结构A

根据相关规定，MC通常要满足一定的注册资本的要求（例如，在北京注册一家内资股权投资基金管理公司需要至少3000万人民币的注册资本）。同时，GP通常根据市场惯例向Partnership进行投资，例如投资占Partnership合伙人认缴总额的1%。这种结构有其自身的优势，因为GP/MC的股东仅以出资为限对GP/MC的债务负责，不会因为GP对Partnership的无限责任而承担无限责任，除非有事由导致刺破公司面纱原则的适用。就承担责任而言，公司制GP的股东显然优于合伙制GP的普通合伙人。

另外，在该结构下，可以直接基于GP从Partnership获得的利润和管理费实现对管理团队必要的激励。但这种结构面临的问题是，MC和GP混为一体，如果GP由于经营Partnership事务而承担法定无限责任，其作为GP的利润和其同时作为MC收取的管理费以及自身的注册资本将受到侵蚀。

解决上述问题的办法是对GP和MC进行法律上的有效分离。

结构B

这种结构下，MC和GP是各自独立的有限责任公司。管理团队在MC层面运作，MC的设立满足一定的注册资本的要求。同时，GP通常根据市场惯例向Partnership进行投资，所以GP也需要一定的资本，GP对Partnership的投资可以由来自于MC的资本解决。

GP的设置在满足公司法的前提下，只要董事会通过MC的投资决策委员会作出的投资决定即可。GP的管理成本相对较小。同时，由于法律设置上的区隔，GP对Partnership的无限责任不影响MC的利益（前提是刺破公司面纱原则没有被援引）。另外，在税务筹划上，由于GP的收入在分配给MC的时候可以视为居民企业间的分红而免税，结构B下对于MC的股东来说承担的税负和结构A下是相同的。

结构C

如果在中国法律制度下设计该结构，会有以下几个特点：

（i） MC和GP都是有限责任公司；

（ii）GP向Partnership进行少量现金出资（如果地方规定有特别的要求，如上海和天津），或不以现金出资而以劳务出资。特别有限合伙人（以下简称SLP）向Partnership以现金出资，满足其他有限合伙人对管理人的风险共担的要求；

（iii） MC通常符合一定注册资本的要求，而GP的设立成本可以较低；

（iv） MC向GP委派董事，GP的董事会形成Partnership的投资决议即可，GP的管理成本较低；

（v）GP负责运营Partnership的事务，GP的收益分成可以通过分红的方式流回MC。因为GP的注册资本不大，所以GP的收入不会由于无限责任而受到太大损失;

（vi） SLP同时作为MC收取管理费；

（vii） 同结构A和B相比，MC的股东承担的税负是相同的；

（viii） 由于加入SLP，其在Partnership中的权利义务需要加以特别规定。

该模式在成熟的国际私募基金中并不鲜见（尽管也有一定的争议），但在目前的中国市场可能面临挑战。其一是LP是否会同意该种安排，是否认为这种安排是GP对无限责任的一种逃避。另外，审批机构是否能够接受SLP的设置。由于这些原因，结构C有待市场接受和审批机构的认可。

最后，GP的所作所为最终会接受市场的惩罚，优秀的GP对自身的track-record是十分谨慎的。目前的一些结构性的设置（比如结构A）基于当下的市场状况有其存在的合理性。但是，国内的PE实践在经历过初期阶段之后，GP的情况和市场对合伙企业文化的理解应该会有进一步的发展，新的结构设置可能会产生。

其他

人民币基金相关书籍

《外资PE在中国的运作与发展》是目前国内市场外资PE透视第一书，作者为北京市道可特律师事务所、道可特投资管理（北京）有限公司。本书对外资PE在中国的发展进行深入剖析，以解其状为入口，洞其行为核心，以确其位为最终目标，沿着外资PE募集、管理、退出的大思路，对外资PE的历史严格、现状、发展趋势，外资PE的运作流程、方式和要点作以解读，尤其对涉及PE的运作流程、方式和要点作以解读，尤其对涉及人民币基金、外商投资的特别规定、外资PE落地中国的特殊政策、红筹上市等涉及外资PE运作关键环节的问题进行详细的分析，尽力为读者展示外资PE运作和发展的全貌。在解读的基础上，还对外资PE的本土化、发展中面临的瓶颈进行讨论，对监管模式和法律的完善提出相应意见，将外资PE的运作实务与法律解读结合起来。

私募人民币基金

在国内私募行业，一直以来是以美元基金为主导，退出也以企业的海外上市为主要通道，而近年来，人民币基金成为私募行业热点，人民币基金的兴起正在逐渐改变私募行业格局。人民币基金是以人民币作为币种募集的PE基金，主要相对于以往占统治地位的外币基金由其是美元基金而言的，主要在国内募集、国内投资、国内退出。人民币基金包含了本土私募在中国境内募集的自己，及由外资PE以外汇转换成的人民币，或向我国境内募集而形成的人民币私募基金 。

朱少平：谈人民币基金

非常高兴到这个地方来就人民币基金问题谈一点意见。老说人民币基金，严格来说这个问题很简单。因为在过去我们公募的证券基金现在有5、6百个，还有私募的基金。现在人民币基金之所以引起这么大的关注，是因为有许多境外的机构要到国内来，他们参与到境内的投资或者说和境内的一些机构设立一些基金，这样以来人民币基金这个问题引起了大家的高度关注。

所谓人民币基金就是基金管理记过以外汇转换成人民币，或向我国境内的机构或者其他记过募集，投资者投资形成的基金。讨论人民币基金的意义，目前和以后有大量的投资者和基金希望进入中国的投资市场。大家都知道目前中国是世界经济发展的一个中心地带或者说是一个热点地带，希望资金都希望进入中国，特别是基金管理机构。这些基金、资金希望进入中国分享中国经济发展所带来的成就。设立人民币基金，主要涉及三个问题，操作问题有很多。但是我们设立这个基金主要是三方面的问题。

第一， 资金有外汇资金转换为人民币，这涉及到资本的外汇管理问题。

第二，设立基金得有一个机构，机构的法律框架是什么。

第三， 它要募集资金，资金的募集对象，他肯定有在境内拿钱，钱从哪儿来。

尽管我们现在进入中国，包括中国自己的基金有很多。但是多数基金没有完全解决这个问题，有的部分解决了，很少有完全解决问题的。因此，我们讨论这三个问题，对我们来说有比较重要的意义。

首先讲第一个问题，关于外汇管理问题，无论是外资的基金管理机构，它到中国来设立机构，它要把外汇投进来。如果它在境外募集基金到境内来设立人民币基金，大家都知道目前中国的外汇管理它是区别的，也就是说目前的人民币不是完全的可兑换货币。我们一般讲的外汇兑换包括两方面，一方面是经常向下，一方面叫资本向下。包括出具出入境的旅游，以及人民币出去这都是自由的，可以根据需要，你只要提出来就可以做到。但是在资本向下的外汇，我们目前没有放开。比如说你从境外拿钱来到国内设立机构，外汇进来这就涉及到外汇落地的问题。而且你拿进来投资这些钱要进来的话，要转换人民币需要有一个落地的问题。

过去凡是到国内投资的要依据三资企业法，依据这三个企业的法律，把项目报批，报批完了以后就可以根据批准情况就可以进行外汇和人民比之间的兑换。现在在做基金的过程当中，有很多企业，有很多机构愿意做合伙。大家都知道在美国、英国和其他国家，做PE也好，做风险投资也好，大家更乐意的采取合伙制。当然合伙制为什么这么重要，我一会儿讲。但是合伙制又面临一个问题，我们依据三资企业法解决不了合伙的问题，所以我们在2006年通过的《合伙企业法》第108条规定，外国企业和个人在中国境内设立合伙企业或者参与合伙投资，由国务院制定具体的规定。在去年的12月25号国务院发布了外国企业和个人在中国设立企业的管理办法，分别把合伙制的基金管理机构，他们的资金进来应该怎么做、怎么设立、怎么管理、采取什么形式，以及它的外汇和其他管理做了专门的规定。

比如说这个规定是这么说的，外国企业和个人在中国境内设立合伙企业，应该遵守法律。外国企业或者个人用于出资的货币应该是可自由兑换的货币，也可以是依法获得的人民币。设立这样的合伙企业要依法进行登记，要依据《合伙企业法》和《合伙企业登记的》办法，依照有关法律的规定，外国企业和个人在中国境内设立合伙企业，设立的政府核准的项目，应该按照规定办理核准的手续等等。这个规定对于外国企业和个人在中国设立合伙企业的问题，或者是采用合伙制设立基金的问题做了一些具体的规定。

第二个问题关于基金的组织形式问题，这个也是在很大程度上困扰着中国的基金发展，大家知道外国有个投资基金机构，我们从98年前后开始讨论基金问题以来一直困扰着我们，因为它叫投资公司。而我们现在把这些又叫基金，基金和公司到底是什么区别，现在很难说的清楚。因为我们国家有个《公司法》，美国跟我们的体制不一样，美国的法制分两块，它的对外投资超过40%要适应用投资公司法，按照我们中国的理解有很大的出入。

比如说我们经过了几年的努力，我们最后出台了《证券投资资金法》，这个里面规定只是契约性的公募基金，这几年私募快速发展，而且其他的基金快速发展起来，它们起来之后应该怎么办，大家可能知道一些公司，他们这些公司都采取什么办法呢？前几天我见到吴尚志我问他们做什么，他说我们在做合伙基金，如果设立成公司制，那就是《公司法》。所有的公司必须设股东大会和董事会、监事会、总经理相互有各自的地位，如果你设立一个合伙性基金或者是公司，我设不设这些机构，我依据不依据《公司法》。如果你设计一个公司，你必须要到工商局登记，我曾经设想我们做一个基金不一定到工商局登记，不到工商局登记到哪儿登记。后来我问了一下美国的投资公司不近道证券部门登记，还要到各州登记。

我们将来在中国要采取基金制的话，做公司制、合伙制这些到底能不能做，我们到底是单独制定一个法律，还是说依据现有的《公司法》或者是《合伙企业法》，这个问题现在可能认识分歧比较大。当然最近几年中国的基金业发展很快，特别是PE基金。一方面国家发改委采取措施大力促进PE基金，也就就是说私募股权投资发展。另外一方面四下里包括证券投资基金，包括所谓的阳光私募，包括资金信托计划，以及老百姓之间的委托理财。这个资金量到底有多大，现在还说不清楚。因为现在我们没有一个明确的法律，《证券投资基金法》只规定基金，经过反复讨论，大家认为可能是修改一个基金法比制定一个新的基金法可能要方便一些。

最近几年立法机构正在积极研究这个工作，假设说如果我们要投资投资基金法，就面临一个问题。我这个法的调整范围，我原来规定是证券投资基金，实际上主要是二级市场的证券，还不包括一级市场的。还有一个私募的问题，我们原来在制定证券投资基金法的时候，曾经想写一章。后来由于争议太大，最后把那一章拿掉了，现在我们修改《基金法》重要的内容，能不能把这块放进来，包括PE基金、并购基金、证券基金、房地产基金以及其他的基金，还有什么风险基金、产业基金、创业基金等等，这些基金都放进来，更多的采取是私募的话，我们将来对私募也得采取一些措施。

大家都知道管理私募基金的管理问题，过去在美国、欧洲基本上是不管的，但是随着全球金融微机爆发以后，现在美国也在研究这个问题。他们最近出台了《金融改革法》，也考虑对私募基金进行管理，对于我们社会主义国家，对于我们这样投资分散的国家，我们设立私募基金要不要管理，我想管理是必要的，关键是怎么管。我听一些专家回来说，美国这次讨论加强私募基金管理的时候，他们讨论的的意见是管机构不管产品，现在我们的公募基金既管产品，又管行为，将来我们的私募基金肯定不会管这么多，一个是没有能力，再一个是没有必要。完全是有钱人他们之间的关系，你管那么多没有必要，但是完全不管也是不行的。因此对这个问题都还需要讨论，当然还有一个将来哪个部门监管，大家都知道中国的任何事情都有一个监管部门，我们现在监管证券市场的肯定是证监会管，特别设立到私募基金怎么管，这些问题需要讨论和进一步探讨。

第三个问题就是资金来源问题，大家都知道我们做私募跟公募不一样，我们私募不是为了中小小户，为他们提供投资渠道，为他们提供投资机会，为他们赚钱，并不是这样的。比如说有一些老太太她拿了五万、十万块钱，她拿一个小板凳坐在那里一天到晚在那里看着，像这样的人绝对不能到我们这里来。因此我们想这样一些机构，他们募集的对象眼睛盯的是，肯定是大客户。一个是保险资金，一百多家公司管理的资金总额是4万亿左右，可以有15%拿来投资证券。还有一块是企业年金，还有各种类型的信托资产，而且按照我们现在的法律，信托法和信托公司信托资金的管理办法，我们可以设立若干的资金信托。除此之外，我们还有上市公司的钱，我们现在是1800多家上市公司，其中至少有20%到30%有钱放在这里，那个钱是股东的，这些机构要为股东创造价值，要为股东谋取更多的利益，企业非常谨慎把钱放在银行里，我们这些机构如果确确实实有本事，你确确实实有能力，能够为他们带来更多的收入，你眼睛干吗不向着他们呢？

还有商业银行的钱，私人银行和大的投资者的钱，它也可以通过一定的形式把它集中起来。所以目前国内的钱有很多，国外的钱虎视眈眈中国的市场，国外的钱我们不说。就国内的这些钱来说大部分具有国有性质或者是公共性质，无论是什么样的机构，包括外资机构和内资机构，你要把这个钱拿过来为他们理财和投资，你首先保证能不能有这个能力，当然市场是瞬息万变的，没有哪个人保证所向无敌，巴非特照样亏损，我们这样的机构有多大的能耐呢？如果想通过一个机构回避所有的风险是不可能的，但是我们做私募、股权、PE的证券或者是其他的投资，它都是风险收益比比较高的投资形式。但是无论如何，你有没有组织架构来保证这样的钱尽可能最大限度的减少损失和漏洞，这些都是需要我们考虑的问题。

因此如果把这几类资金拿过来，首先你必须满足两个条件，第一个条件你的记过是不是合法，大家说我做这个机构肯定合法，毫无疑问我们绝大部分做私募股权、私募证券机构大部分是合法的。但是也有一些，因为这里面涉及到人民币基金，我们在座有相当一部分是境外的机构，境外的机构直接到国内来拿钱，要从事这方面的管理，你必须依据中国的法律或者是中外合资、中外合作或者是《外资法》。不管是把中国境内的企业包装一下拿到美国或者德国上市，这个机构必须在中国有注册，因此机构必须是合法的。

第二个涉及到我们几大资金的管理部门，是不是允许这些钱参与投资。现在在这个地方我给大家说一下，中国目前没有一个统一的法律说这些钱应该怎么样。但是《保险法》规定，保险资金可以用于投资，当然它不得用于房地产的投资，最近几年有一些也在放开。我们的社保也有关于社保投资的规定，比如说投资证券市场的规定不能占它的多少。我们企业年金的管理也有一套制度，现在我们就有一个问题，就这些分散的资金，他们没有统一的说哪个法律能够统治。所以我觉得设立人民币，就它的资金来源问题，我们可能涉及到这几方面的规定。当然这些规定，我想随着我们国家PE也好、私募也好、人民币基金发展也好，整个随着它发展的进程，我想我们的法律会更加开放，我们的事业会更加朝气蓬勃、蒸蒸日上。