细胞较小，成立方形或圆形，散落在I型肺泡细胞之间，覆盖肺泡约5%的表面积。核圆形，胞质着色浅，呈泡沫装。电镜下可见细胞游离面有微绒毛，胞质富含线粒体和溶酶体，有较发达的RER和高尔基复合体，核上方有较多高电子密度的板层小体，其内容物多为磷脂。细胞将颗粒内容释放后，在肺泡上皮表面形成表面活性物质，其降低肺泡表面张力，稳定肺泡大小的重要作用。