公司简介

福清华春医药：进场实现优先购买权

公司简介

福建省福清市华春医药有限公司成立于2001年07月26日，是一家药品批发企业，地址位于福建省福清市融城镇龙海路2号；经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品、麻醉药品和精神药品制剂等。公司于2009年2月3日通过了第二次的GSP的认证，又于2010年4月1日通过了新一次的药品经营许可证的换证工作。公司现有职工25人，其中执业药师2人，均在本公司注册执业，主管药师2人，药师5人，药士6人，从事药品质量管理、验收、养护人员共有8人，占在岗员工总数32，且这些人员的条件均达到GSP的标准要求。

本公司现有仓库总面积4196平方米，其中阴凉库面积3240平方米，常温库面积956平方米；冰箱及冰柜共计906立升；验收养护室面积40平方米；其它配套设备主要有冰柜4台、(共计906升)；空调33台；排气扇38台；除湿机2台；特殊管理药品仓库有专用报警器1套(与福清市公安局联网)；用于运输的车辆5部；专用的货梯1部；条码机1台；无线扫描仪1套；电脑9台。本公司仓库内设施设备齐全，垫架均为木质，离地面10cm以上，货架为多层立体金属架，库房按规定均配备了所需要的空调、排气扇，各库均有温湿度检测仪。

公司实行总经理负责制，下设质管科、业务部、财务科等科室。公司建立健全了一套比较完善的质量管理制度，各部门和人员的质量职责明确；药品经营在进、销、存各环节的管理规范，软件记录真实完整。公司领导及质量管理部门负责人，对《药品管理法》和《GSP》的意义都能正确理解和贯彻执行，对药品经营管理中的实际问题能够做出正确判断，具备处理实际问题的能力。

福清华春医药：进场实现优先购买权

在3号令生效实行3年多来，进场交易制度得到了较为普遍的执行。但依然有一些制度设计还有待进一步完善，比如进场交易的制度设计与《公司法》股东优先购买权的规定在实践中的冲突问题。冲突并非不可解决，福建华春医药的案例证明，实践中完全可以通过进场实现优先购买权。 内部股东成功竞买这是一桩优先购买权与进场交易冲突的代表性案例。 福清市华春医药有限公司成立于2001年7月26日，是由前国企改制而成，公司总股本1189.38万元（其中国有股占50.5%，股本额为600.64万元；职工股占49.5%，股本额为588.74万元）。公司下属一个批发部、六个经营部和二十二个零售药店，员工314人。公司曾于2003年7月24日获得福建省药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》。根据福建中兴资产评估有限公司出具的评估结论：截至2004年6月30日，该公司总资产为2989.47万元，负债1776.11万元，净资产为1213.36万元。按国有股权占50.5%部分计算的净资产为612.75万元，除以股本数600.64万，每股为1.02元。 2005年6月13日上午10：55点，福建省产权交易中心拍卖大厅中，福清市医药的龙头企业华春医药有限公司50.5%国有股权以每股2.35元，总成交价1411.504万元拍卖成功。国有资产增值率达130.39%，增值798.75万元。 近一个小时的拍卖中，冲突发生在前15分钟。拍卖会原定10点开始，但内部股东代表临时提出新要求：根据《公司法》和本次交易规则，在同等条件和价格下，内部股东享有优先购买权。即在竞价过程中若产生最高价且无人再加价时，内部股东一旦举牌认可该价位，其他竞买人就不得再举牌加价。但产权交易中心认为，股权优先权应是在其他竞买人充分竞争条件下的优先。 专家和政府代表紧急磋商后，得出的结论是坚持《拍卖法》和“价高者得”的原则，在此基础上再按“同等条件、同等价格”内部股东享有优先购买权的原则操作。内部股东的要求虽被否定了，但所得到的结果却是双赢。现场观摩的职工更是兴奋不已，为自身的权益通过捆绑转让获得保障增值而激动。 在实践中解决冲突 在国有股权的转让过程中，这是一个典型的“冲突”。关于 “冲突”问题，现有两种不同的做法和看法。一种做法是把优先权放在同一时间、同一程序上来落实行使权。由于3号令和《公司法》所规范的主体范围不同，要求不一，“冲突”就会产生。3号令所规范的持股主体仅仅是国有部分，要求“应进必进、能进则进”，其核心就是通过竞争来定价。既然是竞争，那么优先权就不存在了。但《公司法》所规范的持股主体不仅有国有的，还包括非国有的。而非国有股权是没有强制需求进场交易的，也就不存在竞争问题，这就有了优先权。因此，同是一家公司的股权，如果既有国有的，又有非国有的，一个是“应进必进”，一个是“可进可不进”，这一样要在同一时空、同一程序上规范两种不同的制度要求，冲突就在所难免了。 另一种做法是当持股主体是国有者时，按照3号令的要求，把“优先权”的行使放在不同的时空，通过程序的分解来实现。即先通过市场检验来求出公允的价格作为“同等条件”（在非价格条件都已确定的情况下），再按《公司法》规定让内部股东来优先行使，这样就不冲突了。 华春医药拍卖项目的成功运作起到了一定的示范作用，即在转让企业国有产权时，先按照3号令规定的程序和相关条款执行，在实施具体的转让方式中再依照相关的国家法律法规执行，并在运作中妥善科学地处理好各行业法律规范的差异与矛盾及顺序等，同时应在遵守法律和不违反部门规章的前提下，努力确保企业国有产权的有效转让和保值增值。 当然，要顺利实现进场交易中对优先权的保障，还依赖于许多前期的细致工作。以华春医药为例，作为由国企改制成立的有限公司，职工刚通过身份置换股份买断国企劳动关系，现又面临着由国有控股转由其他经济成分控股，事关自己养命钱的股份的去留抉择以及下岗的风险，职工内部情绪极不稳定。为了推进改革，实现国有资本有进有退的战略性调整，该公司的国有股权退出又是势在必行。面对如何妥善解决职工问题，如何化解股权转让可能引发的风险，各方面意见纷呈，各种矛盾加剧，市属各有关部门面临着严峻挑战。作为本次项目转让最重要文件之一的《福清市华春医药有限公司国有股权转让合同书》，中心组织有关人员对其进行逐条讨论、修改，五易其稿，并经中心的法律顾问审核后，由委托方盖章确认，作为竞买人参与竞买必须签署的规范文件，并对所有涉及的债权问题、内部股东问题以及一些历史遗留等问题都在方案和合同中做了相应的规定。 产交中心经委托方确认后在《东南快报》、福建省产权交易信息网和长江流域产权交易共同市场信息网公开披露转让信息，到报名时间止，共有17名竞买人在规定的时间内提交报名所需材料，签署相关文件，并按时缴纳竞买保证金。公开征集受让方的组织工作取得圆满成功。这样，才有了激烈的竞拍现场。 成功的启示 规范交易是产权交易机构的生命线，是有效防范风险的根本途径。面对错综复杂的股权转让项目，中心始终坚持规范交易这一原则，不论相关各方有何看法，也不论股东内部争议如何，严格按照国家相关的法律和3号令规定执行，不偏听，不偏信。用规范、公开和公正的实际行动维护产权交易机构的公信力，维护国有资产的保值增值和各交易主体的合法权益，有效防范了产权交易机构的执业风险。 各方共赢是交易成功的重要标志。该项目虽然转让的是50.5%国有股权，但涉及到非国有股东（即改制后的职工）切身利益。在保证国有资产保值增值的同时，应努力维护职工这一弱势群体的合法权益。因此，在转让合同书中明确规定，国有股权转让成交后，“在规定的期限内，若有部分或全部股东愿意按照与国有股权同股同价的原则出让该公司股权，受让方应无条件一并接受，并在10个工作日内付清全部款项”，中心对非国有股权的转让不收取任何佣金，并确保了作为改制后的职工能够牢牢掌握着主动权，他们“退”可与国有股同股同价收回养命钱，实现身份置换时2.35倍的增值；“进”可得，若对公司未来充满信心，业绩能不断发展就继续持有，享受股东的合法权益。这次的成功转让，买受人赢了，国有股东赢了，职工赢，中心也赢了，真正是实现了多方共赢的结果，不仅切实维护了投资者之间的公平竞争，而且有力地维护了社会的和谐与稳定。 进场交易制度的设计初衷是提高国有产权交易的规范化程度、落实社会公众对国有产权转让的知情权、广泛发现投资人和发现价格等。有限责任公司的国有产权转让，国有出资方(股东)应当既遵守《公司法》的规定，也要执行国有产权进场交易、市场发现买主及价格的相关规定。《公司法》是规范公司制企业的专门法律，国有产权转让规范是国有资产监管部门行使出资人职责对国有股东转让行为的“特别规定”，两者并不存在矛盾。既然《公司法》规定，原有股东在同等条件下享有优先购买权，那么，国有产权转让的市场化操作规范就应当在规则和程序上确保原有股东优先购买权的有效行使。