余吾水，即今蒙古人民共和国的土拉河。公元前97年，汉武帝命李广利、路博德、韩说、公孙敖率军出朔方(今内蒙古左乌拉特前旗东南)、五原、雁门(今山西左玉南)，进击匈奴。匈奴军10万在余吾水(今内蒙古乌拉特前旗北)南岸迎击汉军。李广利与匈奴战10余日，均未得手；公孙敖军被匈奴左贤王击败。汉军权衡形势，主动后撤。