基本信息

公司简介

立思辰收购友网科技

基本信息

企业全称：上海友网科技有限公司

企业简称：友网科技

成立时间：1999

机构性质：有限责任公司

所属行业：IT产业

公司总部：上海

公司简介

成立于1999年，是专业以电子影像管理、传输、后处理等软、硬件研发和销售为主的高新技术企业。公司拥有多项具有自主知识产权的专利产品,开发了多种在电子影像录入端设备及相关嵌入式软件及外延应用软件，产品的市场占有率快速上升，销售收入快速成长。

北京 2010-11-02(中国商业电讯)－－上海友网科技有限公司全资子公司--上海网穗数码科技公司被上海市科委认定为“上海市专利培育企业”。同时，2010年5月底，公司自主研发的2项软件：“网穗文档通软件V2.0”和“网穗文档通软件V3.0”被国家版权局授权登记。至此，该公司已经获得软件著作权9项，软件产品4个，发明专利和实用新型专利证书或申请共11项。此举标志着公司在软件项目研发上步伐越来越快，公司在电子文档影像领域的核心竞争力也日益加强。

上海友网科技有限公司成立于1999年，是专业以电子文档影像采集、管理、传输、后处理等软、硬件研发和销售为主营业务的高新技术企业。

随着经济的发展，电子文档影像市场进入快速发展阶段。以电子影像文档存储和管理方式替代传统的存档方式，来提高信息化管理水平是未来的发展趋势。和传统方式相比，电子影像文档具有效率高、易于管理和使用，可减少纸质文件的重复产出、节能环保的特点。同时，电子影像文档应用于业务流程，可大大提高业务效率。目前在很多行业如银行、税务、保险、物流等，电子影像文档在业务流程中已经得到广泛应用，成为业务流程中重要的一部分。

完整的电子文档影像方案包括文档影像采集（输入），文档影像管理、传输、存储，文档影像内容在业务工作流中的流转等环节。其中文档影像采集（输入）主要是靠硬件设备，如扫描仪及相关扫描辅助软件来实现，其他环节则是以软件解决方案来实现。

上海友网科技有限公司从成立之初单纯的销售影像采集设备（扫描仪），敏锐地抓住市场趋势，从2003年开始投入开发文档影像解决方案。经过这几年不懈的努力，公司开发了多种在文档影像采集端相关嵌入式软件及外延应用软件，市场销售快速上升。

公司开发的文档影像解决方案具有软件自主知识产权，获得多项软件著作权和登记证书。友网公司基于总线模组结构的影像解决方案可广泛应用于各行业，和用户的业务流或工作流链接。同时，友网公司在文档影像采集环节，不仅能够提供标准化的硬件，而且能够根据特定行业定制设计文档影像采集设备（已在国内申请若干项专利），是国内少有的能够提供完全解决方案的供应商。

此外，上海友网另一子公司--上海祥网瑞电子科技有限公司自主研发的软件产品“祥网瑞扫描辅助系统软件V1.0”，经过专家们多轮筛选，最终被上海市科委认定为2009年度上海市重点新产品。同时获此殊荣的还有上海友网科技有限公司的“友网个人信息识别存储系统管理软件v1.0”。这些荣誉的获得说明公司已经充分步入高新技术产品研发的成熟时期，在软件研发行业也初具规模。 目前，友网科技在全国二、三级城市拥有广泛的合作伙伴达百余多家，在中国电子文档影像输入领域覆盖面最广、纵深度最深。

立思辰收购友网科技

2011年11月14日，立思辰发行股份购买资产事项获证监会有条件通过。根据立思辰此前发布的并购重组预案，公司拟以18.57元/股的价格，通过向特定对象发行股票1588.58万股的方式，购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松持有的友网科技合计100%股权，作价2.95亿元。

友网科技业务快速发展，盈利能力逐年提升：友网科技2009 年收入4646.33 万元，同比增长56.74%。2008、2009、2010 年1-8 月毛利率分别为20.26%、33.15%和28.11%，毛利率逐年提升，我们判断主要原因在于近几年来伴随着公司软件研发能力及电子影像解决方案开发能力的提升，扫描设备销售业务的比例逐年下降，公司的主营业务逐渐向电子影像解决方案及服务业务转型。

收购利处之构建完整的文件生命周期管理：完整的文件生命周期包括文件生成/采集为电子文件，相应的发放、存储、检索、根据流程流转，实现信息管理与共享，最后通过打印/复印/电子归档等形式输出。在整个周期中，文件在其他环节中所产生的价值，通常高于文件的输出环节。公司的文件管理外包服务在文件输出环节处于本土领先优势，而“友网科技”在文件输入环节处于本土领先地位。本次交易后公司将具备为客户提供从文件（影像）输入、到文件（影像）管理、到文件（影像）输出的较为完整的办公信息系统服务能力，同时，极大促进公司业务向其他文件生命周期环节的延伸。

收购利处之客户服务至广至深：友网科技的客户群主要集中在金融企业、政府机构、以及大型集团企业，公司的客户群主要集中在政府机构、大型企业事业单位等企业级客户，双方的客户群体具有高度的相似性。本次收购有利于公司对客户业务拓展的广度和深度，从原先的文件业务拓展至文件影像业务、从原先的输出业务延伸至输入业务。我们认为未来公司和友网科技可以在为客户提供服务的过程中交叉销售，有利于进一步提升公司的市场份额。

值得注意之处，就是利润承诺的条款里面暗含对赌协议，立思辰给了友网科技一个高溢价——友网科技收购基准日净资产账面价值为4092万元，而中联评估给出的股权评估价值为2.95亿元，溢价将近7倍。虽然在收购一开始时，被收购方的5位自然人已经承诺与立思辰不存在任何关联关系，但实际上，立思辰和友网的两位老总是清华大学的校友。

友网科技承诺业绩增长为上市公司全体股东带来良好回报：友网科技股东做出业绩承诺：2011-2013年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2340 万元、3042 万元、3955 万元，若承诺年度业绩未达到当年承诺利润，友网科技现有股东将向公司进行股份补偿，即公司有权以总价人民币1 元的价格回购认购人因本次发行而获得的公司股权。业绩增长的承诺，不仅提升了被收购方的积极性，也很好地保障了收购方原有股东的权益。

收购价格相对合理：按照友网科技桥2010 年承诺的净利润1650 万元，本次发行价18.57 元/股，发行数量16，047，388 股来计算，收购价对应友网科技2010 年业绩的18 倍PE。假定友网科技承诺的业绩完全达标，那意味着2011、2012、2013 年的收入增速分别是41.82%、30%、30%，考虑到目前整个软件板块的估值水平，我们认为收购价格相对合理。

风险分析：本次交易完成后，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，并导致每股净资产上升和净资产收益率小幅下降。本次交易也将导致公司合并资产负债表的资产项下出现较大金额的商誉，有可能对未来收益产生影响。

盈利预测：假设收购成功，友网科技2010 年并表，那么预计公司2010-2012 年的每股收益分别为0.44元、0.67 元和0.94 元，给予“推荐”评级。