杨虎城部第十七路军主力之一，1932年4月成立，军长孙蔚如。1937年初，杨虎城下野，第十七路军撤销番号，部队被合并改编成新的三十八军。1937年7月，开赴抗日前线，在抗战中屡建战功。历任军长孙蔚如、赵寿山、张耀明。抗战胜利后，1946年4月，三十八军整编为整编三十八师。在整编前后，由于共产党地下工委的长期活动以及原十七路军旧部和中央军的矛盾，三十八军一部起义，投向解放军，改编为西北民主联军三十八军。1948年8月，整编三十八师恢复三十八军番号，1950年1月，在川西茂县被解放军歼灭。

第十七路军三十八军

抗战中的三十八军

国共内战中的三十八军

第十七路军三十八军

1930年中原大战，杨虎城率所部第7军为蒋介石立下大功，7月被蒋提升为第17路军总指挥。杨虎城追击冯玉祥西北军进入陕西，10月就任潼关行营主任，第17路军总指挥，陕西省政府主席，成为地方实力派。到陕西后，杨虎城所部由第7军扩编为第17路军，下辖三个师又五个旅，孙蔚如的第17师为主力之一。

1931年底，孙蔚如率17师进入甘肃，平定了雷马事变，将17路军的地盘扩大到了甘肃。1932年4月，第17师扩编为第38军。1933年1月，第38军调驻陕西汉中，防堵红4方面军。1933年4月，消灭了陕南红29军。5月，与红4方面军达成互不侵犯协定。1934年底，红4方面军发起陕南战役，第38军被歼灭3个团。

西安事变后，杨虎城下野，1937年5月，第17路军部队经过合并改编成为新的38军。新的38军编成如下：军长孙蔚如，下辖第17师，师长赵寿山，177师，师长李兴中，独立46旅，旅长孔从周，独立47旅，旅长王镇华。

抗战中的三十八军

抗日战争开始后，1937年7月下旬，第38军赵寿山的第17师、第177师的529旅（旅长许权中）、教导团（团长李振西）开赴前线，参加了保定、娘子关、忻口诸战役。其中，第17师与教导团在娘子关战役中，与敌血战九昼夜，予敌以重大杀伤，教导团也付出了重大牺牲，全团伤亡官兵1800多人。529旅在忻口战役正面防守14天，全旅3000多人，伤亡2000多人，其中以共产党员阎揆要为团长的1057团原有200多名共产党员，忻口战役后就只剩下60多名党员了。

1938年7月，38军扩编为第31军团。11月，第31军团又改编为第4集团军，孙蔚如任总司令。下辖第38军和第96军。第38军军长赵寿山，下辖第17师和第55师。第96军军长李兴中，下辖第177师和新编第14师。

1938年7月，孙蔚如部全部开赴晋南中条山抗日前线。这支军队在中条山坚持抗战近三年，先后粉碎了日军的11次大扫荡，其中，以“血战永济”、“六六战役”、“望原会战”最为惨烈悲壮。血战永济中，17师补充团102团团副杨法震、教导团团副魏鸿纪牺牲，教导团三营营长张希文和该营全部殉国。“六六战役”中，177师新兵团有800多名壮士因弹尽粮绝，被日军逼上黄河崖边，高呼口号，集体跳崖，全部壮烈牺牲，无一人投降被俘，谱写了一曲感天动地、气吞山河的生命绝唱。第4集团军有2.1万人牺牲在中条山下、黄河岸边，而日军也始终未能越过黄河，进入西北。

1940年8月，第4集团军为策应八路军发动的百团大战，派出部队在同蒲铁路南段沿线，深入敌后破坏铁路公路。部队出击在安邑、运城、闻喜、夏县一带，先后数十次，打得敌人缩守据点，不敢妄动。

1940年10月，第4集团军离开中条山，调防河南，守备巩县、汜水、荥阳、广武百余里防线。10月2日，黄河北岸日军强渡黄河，进占郑州，第4集团军在荥阳、广武地区与敌展开鏖战，配合友军收复了郑州。在3个月的广武战役中，第17师担任主要作战任务，全师伤亡官兵2280余名。其中102团损失了1个营， 有些连队仅余二三十人，但部队士气依然如故。

1944年4月中旬，日军发动河南战役。第4集团军在巩县以东奋勇阻击，530团坚守虎牢关据点7昼夜。虎牢关之役共毙伤日军2500余名，177师伤亡400余官兵。另外在登汜和韩城镇两次大战中，均予日军以重创。1945年5月，在豫西战役中，96军与日军血战官道口，在交战中，连长张国华指挥全连向山头冲击，身负重伤，排长余得水带领全排战士与敌冲杀，不幸阵亡，但终将日军击退，保障了关中的安全。

国共内战中的三十八军

抗战胜利前夕，1945年6月，第4集团军总司令孙蔚如升任第六战区司令长官，96军军长李兴中升任第4集团军总司令。96军及所属新编14师番号撤销，177师调归38军。第4集团军副总司令兼38军军长早在1944年3月即由蒋介石的嫡系、黄埔一期学生张耀明担任，实际上控制了这支部队。抗战胜利后，1946年4月，根据整军方案，38军整编为整编38师，张耀明任师长。

中共地下组织在杨虎城部长期活动，1937年初时17路军中地下党员即有四百人之多。在整编过程中，原17路军旧部对中央军的不满和矛盾日益加深，在中共地下工委的策动下，1945年7月，17师两个团及一个营投向解放军，1946年5月，38军副军长孔从周率55师投向解放军。1946年9月，两支起义部队改编为西北民主联军第38军。1947年6月，调归二野陈赓兵团指挥，参加了豫西战场的各个战役。1949年2月，西北民主联军第38军撤销番号，部队编入解放军其他部队。

1948年8月，整编38师恢复番号38军，军长张耀明，副军长李振西。1949年5月李振西任军长。在国共内战中，38军作为西北战场胡宗南部的主力之一，参加了西府、陇东、荔北、扶眉等战役，屡败屡战，最后随胡宗南撤退到四川。1949年12月，成都战役胡宗南部被大部歼灭后，38军拒绝起义或投诚，撤向川西茂县。1950年1月，在茂县被解放军歼灭大部，剩余5000余人向解放军投降。