许可证合同是指出让方将其技术使用权在一定条件下让渡给受让方，而由受让方支付使用费的合同。国际许可证合同又称“国际许可证协议”，就是指位于不同国家境内的当事人之间以让渡技术使用权为目的签订的合同。“许可证合同”一词中的“许可证”不同于政府行政机关出于管理目的而颁发的商品进出口许可证等证照。 许可证合同的客体主要是技术使用权，具体的讲，即专利使用权、商标使用权和专用技术使用权

主要条款(定义条款 合同项目 价格条款 技术资料的修改和改进 考核和验收 技术保密条款 技术培训条款 担保与保证 不可抗力 税费支付 争议解决和法律适用)

合同分类(客体划分 所有权划分)

合同特征(主体 客体 时间地域性 复杂性 有偿合同)

服务合同(概念 内容 权利义务)

主要条款

定义条款

由于国别的不同，当事人对合同标的物及其他关键性名词、术语等可能会产生歧义，因此要对合同中有关词语作出明确定义，通常有：供方、受方、第三方、专利、商标、技术服务、技术资料、合同产品等。

合同项目

即合同标的条款。主要叙明技术转让的具体名称、用途、技术参数；合同产品的名称，系列、型号、规格、种类和要达到的技术指标等。

价格条款

影响价格因素的，主要的是让与人为转让该技术所支出的费用、转让所得的利润和开发该技术成本的回收及提供技术服务与技术培训等诸多因素。国际贸易中技术转让的计价方式主要有三种：一次总算，即在订立合同时对一切费用一次性算清；二是提成费，即技术受方在合同项目建成后，按生产数量、销售价格或利润提取一定的百分比，按规定时间支付给输出方的费用。三是入门费加提成费，即在合同订立后先行交付一定金额的入门费，技术使用后再另外支付提成费的办法。

技术资料的修改和改进

要求供方必须对资料进行修改，协助买方做好技术改进工作，并且将改进后的资料无偿提供给买方使用，买方也应把改进后的许可技术回授给供方。但技术改进和发展的所有权仍然属于作出改进和发展的一方。如果另一方要将改进和发展的技术转让给第三方，应征得改进和发展方的同意。

考核和验收

考核和验收是对所转让技术生产的产品性能进行检查，经考核检查，合同产品的性能达到合同规定的技术标准和验收标准，双方应签署产品合格证书。考核达不到合同规定的技术指标和验收标准的，双方应分析原因，并在第一次考核结束之日起两个月内，再次派遣技术人员进行第二次考核。第二次检验仍不合格的可进行第三次或者更多次。如果经多次检验仍不合格的，要区分责任，赔偿损失，并采取措施使产品达到规定要求。

技术保密条款

这是专有技术转让和包含专有技术在内的专利使用权许可合同的常有条款。该条款的规定一般是：保密的内容、保密的范围和期限，以及泄密承担的责任等。双方互负保密义务。

技术培训条款

供方在转让技术的同时，负有为买方培训技术人员的义务。合同中应详细规定培训的形式、质量、受训人员的种类、资格和人数，训练的时间、地点、次数和使用语言，以及一切费用的负担等。

担保与保证

供方负有技术担保的权利和义务，应在协议书中明确保证给买方提供技术资料，而这些资料必须是完整、准确的，并保证使用该技术生产的产品达到规定的质量、数量以及生产时耗费原材料的指标。要保证受方所转让的技术的有效性和合法性。

不可抗力

对不可抗力的范围和法律责任做出的规定条款。

税费支付

在国际许可合同中，为了明确划分国内外涉及的各种税费由哪一方负责的问题，都有税收支付条款加以规定。

争议解决和法律适用

如果双方协议中规定争议出现时交付仲裁的，则交付仲裁解决，未明确订有仲裁的可以交付诉讼或司法非诉讼解决。适用法律问题，一般按双方协议适用，未协议选择法律的，一般应适用受让人营业所所在地法。

合同分类

客体划分

按照具体合同客体划分，国际许可证合同分为：专利许可证合同；商标许可证合同；专有技术许可证合同。

1、专利许可证合同（Patent License Contract）

例如，外国如果在华没有取得专利权或未与我国当事人达成协议，允许中国当事人使用其专利技术，则这种专利产品不能出口，这种技术也不能出口，下面有一个实际案例：

水胶炸药这一专利是美国的。我国技术人员在查阅资料时获得了这一专利的公开材料。于是闭门研究，破译了其技术秘密，生产出了合格的水胶炸药。一位港商购买了该产品。因我方不知道美国专利在香港也受保护，就同意了向港商出售该产品。在天津装船后，被专利所有人通知不许销售。美国的专利权人在其请求中的要价很高，但我方不能不履行同港商的合同，就只好大幅度降价，以便港商在港支付专利权人的专利费用。这样我方的原来就比国际市场时价低许多的销售价格现在就更低了，造成很大损失。故研制厂家应向美方专利权人订许可证协议，方可研制生产。否则，就是违法的。

2、商标许可证合同（Trade Mark License Contract）

即以使用商标和商标项下的技术作为合同的标的。在国际许可证贸易中，商标许可证协议包含一定的技术贸易内容，假冒商标，一般都不能达到原商标的质量标准。

在国际市场上，要开创一个品牌商标并非易事。单纯的商标许可证协议往往很少，而通常是在引进专有技术的同时，结合引进商标的使用权。我国对外贸易业务中，单纯的使用对方商标的情况也很少，往往是在此商标下写上"中国制造"字样，以便合同到期后，不能继续使用该外国商标时，中国厂商也会有立足之地。

3、专有技术许可证合同

实践中，专有技术在很多情况下被采用。故在引进专利技术的同时，一起引进专有技术。技术专利人往往保留了关键性的技术。凭专利公开的说明书，并不能使采用该技术的人顺利使用。所以只有引进专有技术，才能真正把生产需要的各项先进技术、经验和知识引进来，达到预期目的。

所有权划分

根据被许可方对许可方的技术使用权所享有的专有程度和范围，可将许可证分为：独占许可协议；排他许可协议、普通许可协议、交换许可证。

1、独占许可合同（Exclusive License Contract）

独占许可合同是指许可方许可对方在约定的某一地区内和合同有效期间，对许可项下的技术享有独自占有和使用权。在签订这种协议的情况下，不论任何第三者还是许可方都不得在该许可证有效期内，在该地区内使用该项技术制造或销售产品，尽管工业产权的属于许可方。此合同可使受让方以合同项下技术产品垄断市场，故售价较高。

2、排他许可合同(Sole License Contract)

排他许可合同又称独家许可证，是指被许可方合同约定的某地区和合同有效期内，对许可证项下的技术享有独占的使用权，许可方在合同期间不再允许任何第三者拥有使用权，但许可方自己仍可在该地区使用该项技术制造或销售产品。由于被许可方通过该合同所获得的该技术的使用权利比独占许可证要小，因此其技术使用报酬比独占许可低。

3、普通许可合同（Simple License Contract）

其主要特点是，第三方可以取得许可证项下的技术使用权，因此它是指除了合同双方在约定地区内，对许可项下的技术享有使用权外，许可方还有权将该合同许可项下的技术使用权再卖给第三者。该许可证的价格一般要比前两种低。

4、可转让的许可合同（Sub-License Contract）

不同于前三种，购证人可以将许可项下的技术使用权或商标使用权再转让给第三人。其再转让的前提是经原售证人的同意。被转让的第三人亦称分售许可人。

5、交换许可合同(Cross License )

双方可以按价值相等的技术，交叉取得双方的技术使用权，因此，在使用该许可证时，可以根据以上五种许可证的许可权限，明确约定各方的责任范围和权利范围。

合同特征

主体

许可证合同的主体即出让方和受让方分处不同国家。他们可以是自然人，也可以是法人，但法人是常见主体。

客体

许可证合同的客体是知识产权的使用权，并且作跨越国境的移动，即从一个国家转移到另一个国家。

时间地域性

许可证合同具有较强的时间性和地域性。许可证合同转让的是知识产权等无形财产权，由于知识产权的时间性和地域性，使得许可证合同也具有这两种特性。

复杂性

许可证合同不仅时间性较强，而且内容复杂。很多属于混合性协议，或以一种标的为主兼有其他标的转让，或和机器设备的买卖、工程承包、合资经营、补偿贸易、合作生产、咨询服务等方式结合在一起。

有偿合同

许可证合同是有偿合同。政府与政府之间，或者企业与企业之间出于某种特定目的，将其知识产权等无形财产的使用权无偿让渡所签订的协议，不属于国际许可证协议的范围。

服务合同

概念

国际技术咨询服务合同的概念及分类

国际技术咨询服务合同是指当事人一方用自己的技术和劳务，为他方当事人完成某项咨询服务工作并从中获得一定的报酬的协议。

技术咨询服务合同根据其内容的不同，大致可以分为如下几种：

（1）工程咨询服务合同。是指受托人接受委托人的委托，对某项工程的一些技术性问题提供咨询服务

（2）转让技术、经济情报资料合同。是指供方在一定时期内以一定方式向受方提供技术资料或经济情报资料，或者提供某种技术文献及市场信息等。

（3）专项技术、管理和销售咨询服务。主要是指对某项技术内容或方法进行咨询服务或对经营、管理提供咨询服务。

（4）人员技术培训服务合同。是指由供方通过派遣专家或技术人员到受方国进行技术训练或指导的方式，培训受方人员，或者由受方人员到供方工厂、实验室进行实习培训的方法进行技术培训。

内容

国际技术咨询服务合同的主要内容

（1）对受托人提供咨询、服务项目、内容、范围和时间等方面的规定；

（2）对技术经济情报资料提供的方式、时间、地点和清单的规定；

（3）对派遣专家、工程技术人员的要求的规定；

（4）对培训人员的数量、水平、质量、培训时间、地点、方式以及待遇和出入境手续办理的规定；

（5）受托人对技术咨询和服务项目的担保和保证；

（6）服务费用的计收与支付的规定；

（7）对技术服务的验收标准的规定；

（8）对违约赔偿的规定；

（9）对合同的期限，变更或终止的规定；

（10）对争议解决的规定；

（11）对合同生效及其它的规定。

权利义务

国际技术咨询服务合同当事人的权利、义务

受托人应按照合同的规定派遣专家或专业技术人员为委托人完成技术咨询服务工作或者书面向委托人提供咨询建议。

委托人应按合同的规定，为受托人提供必要的咨询资料及工作条件，并支付合同约定的报酬；有权按合同规定检查和验收受托人工作情况并使用受托人工作成果。如果受托人的工作不符合合同规定的标准，委托人有权拒付报酬。