“夫妻公司”的意思、由来-中文百科全书

所谓夫妻二人公司即仅由夫妻二人作为股东的有限责任公司。中国的公司法并未就夫妻设立公司设定特殊规则。1998年国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”此规定是夫妻同为发起人设立公司时的历史性规定，现在已被废止。

夫妻公司-立法情况

夫妻财产

依据2005年10月27日通过的《中华人民共和国公司法》（修订）和2005年12月28日修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》，中国并未就夫妻设立公司设定特殊规则。1998年国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”依此规定，夫妻双方共同投资设立公司，必须分割夫妻财产，分别出资。此规定是夫妻同为发起人设立公司时的历史性规定，现在已被废止。2005年公司法修订后，已允许成立一人有限公司。夫妻双方共同发起成立股东为两人的有限公司或一人公司不存在任何法律障碍。

夫妻公司-法人人格

中国《公司法》所要求的公司财产独立性主要体现在两个方面：其一，公司拥有独立的法人财产权，即《公司法》第3条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。其二，股东出资财产必须转让给公司。为确保公司法人财产权的健全性和完整性，《公司法》要求，股东或发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司或股份有限公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资时，必须依法进行评估作价，并办理财产权转移手续。夫妻公司成立以后，夫妻共有的财产已经过一系列合法程序转化为夫妻公司的法人财产，对法人财产的处理，中国公司法和相关法律有严格的程序和实体限制，非经合法程序，不得随意处理夫妻公司的法人财产，按照中国现行立法关于公司财产独立性的要求，以夫妻双方对公司财产的共有并不必然损害公司法人财产的独立性。

夫妻公司-理论考察

中国婚姻法

所谓对夫妻公司的考察就是要考察其存在是否合理。理论上的考察就是要看夫妻公司的设立是否违反有关公司法法理。 1，夫妻以家庭财产出资，并不违反公司法，也不违反婚姻法中对夫妻财产的有关规定。中国婚姻法第十七条规定：夫妻对家庭共同财产享有平等的处理权。最高人民法院关于婚姻法若干问题的司法解释（一）第十七条指出，对日常开支，夫妻任何一方均可自由处分。言下之意，双方有较大的投资行为时，应该由双方达成一致。实际操作时，设若在设立夫妻公司的过程中夫出资A元，妻出资B元，这当然都是夫妻双方达成一致的结果，一方不可能主张其对另一方的家庭财产的处分行为一无所知。因为公司设立的过程需要所有股东参与，这明显地表现在公司章程的制订和签署上。因此，可以推断，夫妻公司设立过程中，夫利用家庭财产出资A元，妻利用家庭财产出资B元，是夫妻双方对家庭财产各自做出了处分，双方均认可这一行为并因此获得相应股权。

2，对于夫妻公司的股权，应是共同股权，亦不敢苟同。共同股权说之所以产生仍是对家庭共同财产恋恋不忘的结果，但该说有一个明显的突破，就是内在地认为夫妻公司的人格不应当被否认。

夫妻公司-实践考察

实践中对夫妻公司进行考察就是要看夫妻公司在实践中是否会带来严重的社会后果，抑或能够取得良好的社会效果。以为夫妻公司与一般公司相比，其独特之处就在于其股东是夫妻二人。因此，本文从公司运作和家庭两个方面来考察夫妻公司。

1，夫妻公司的运营

现代公司制具有巨大的经营优势。它一方面聚集了有钱人的资金，形成雄厚的资本，一方面又引进专门的经营人才，完善公司的运作，提高生产效率。在此基础上，对于有限责任公司，有限责任制还另外具有四个方面的优势：一，减少交易成本；二，促进高效的资本市场；三，鼓励投资，促进交易；四，有效分配风险。就采取有限责任制的夫妻公司而言，其不具备第四个方面的优势，但前三个优势，仍然可以淋漓尽致地发挥。

2，夫妻公司与家庭

夫妻公司的设立对于夫妻关系将是一个新的突破。因为他们将以股东的身份在一起决定一家公司的命运，倘若夫妻二人都从事公司的经营活动，他们将有更多的时间耳鬓厮磨。夫妻共同相处的机会增多，相互的理解也会加深，这些都有利于家庭的稳固。然而，夫妻在家中相处的时间也会相应减少，家毕竟是夫妻交流感情，享受温馨生活的地方。每个人在不同的场合都会扮演不同的角色，夫妻在公司中虽然朝夕相对，但是出于“公事公办”的状况，如果夫妻公司的两位股东不会处理这种身份变化，在家中也忙于处理公司发展大计，这势必会破坏家庭生活的氛围。况且，在公司中与丈夫一样辛劳了一天的妻子能否在回家之后仍然扮演一个贤妻良母的角色也是值得怀疑的。如果要否认夫妻公司的存在，那么维护家庭生活的和睦将是一个最重要的原因。

夫妻公司-利益保护

在现有的对夫妻公司进行起诉的案例中有许多是因为债权人不满夫妻公司欠债不还。在一件债权人起诉夫妻公司的案子中，由夫妻二人组成的股东会迅速通过了解散公司的决议，并依法进行了清算、注销。原告在起诉公司时要求追加作为公司股东的甲和乙作为被告，法院采纳了这一观点。司法实践中针对本案形成了两种观点：第一种观点认为，在这种情况下追究股东责任缺乏法律的支撑，同时，如果在公司经过一个正当的程序注销后仍追究股东责任的话，势必会破坏公司法人制度；第二种观点认为，诚实信用原则是民法的基本原则，股东违反诚实信用原则而承担相应的责任不能说没有法律的支撑，直接追究股东责任更有利于完善公司法人制度。

夫妻公司-人格条件

（一）夫妻公司法人人格合法存在。法人人格否认制以法人合法取得的独立人格为前提，且不以完全否定法人人格为最终归缩。若法人无独立人格，法人人格否认便失去了所指向的对象。

（二）股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为。公司法人人格滥用行为的存在，既是公司法人人格否认制度适用的前提，也是其适用的必要条件，这是否定法人人格而由股东或董事承担相关民事责任的行为基础。

（三）对债权人利益造成损害。债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果，这是衡量法人人格是否滥用的一个客观标准，这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空;既包括直接损失，也包括间接损失。

（四）滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害间具有因果关系。

（五）行为人主观上有过错。行为人的主观过错是确定民事损害赔偿责任的一般原则，虽然公司人格被否定后，要追究的责任非一般的民事赔偿责任，但主观过错仍是承担这种责任的必要条件。

（六）人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。