概述

企业重组基金（corporate restructuring fund）是一种专门从事特定企业或资产重组和并购的金融资本，同时也是对被并购企业的资产在资源整合中进行改造的投资机构。在具体运作上，通过发行投资基金股份或受益券的方式，募集社会闲散资金，形成一定规模的信托资产，由专业管理人员根据资产组织原理进行分散投资，直接投资于产业领域，并按比例享受投资收益并共担风险。

从基金分类的角度来看，企业重组基金属于产业投资基金。按照产业生命周期及所处发展阶段，产业投资基金可以分为创业投资基金(风险投资基金)、基础产业投资基金和产业重组基金。这三种基金的设立旨在促进处于不同阶段产业成长和发展。一个产业刚进入萌芽期时，需要创业投资基金的支持：经过一段时间的发展，进入成熟期和衰退期时，重组基金就能起到这种桥梁作用，在重组过程中，通过对原有生产要素的重新配置，实现一个行业甚至一个产业的持续发展。

特点

企业重组基金是专门从事企业并购重组的金融资本，具有投资基金所共有的“集合投资，专家管理，分散风险，运作规范，收益稳定和良好的激励与监督机制”等的一般特点。除此之外，与另一类从事并购的资本——产业资本有着很大的区别。具体表现：

并购目的 发现被并购企业的价值增值能力 根据并购企业自身的战略发展需要

并购性质 财务并购 战略并购

资金来源 几乎全部来自社会闲置资金 收购企业自有资金及借贷资金

并购管理 挖掘被并购企业自身的潜力来获取收益 将自身与被并购企业整合，产生协同效应，形成合理的战略布局

持有方式 充分挖掘并购企业价值后推出 在本企业战略目标不变的情况下，一般不推出被并购企业

并购技巧 大量使用各种金融工具和负责，以减少并购成本 较大使用负债，收购成本服从企业战略需要

获利方式 由被并购企业自身的盈利及推出是溢价组成，以后者为主 来源于并构主体与被并购企业之间的协同效益

可行性分析

国家产业政策的支持

1997年中共十五大正式确定“要从战略上调整国有经济布局”。提出要用较长的时间，基本完成对国有经济的战略性调整和对国有企业的战略性改组，形成更为合理的布局和结构，建立比较完善的现代企业制度。1999年10月召开的十五届四中全会进一步阐述了国有企业战略性改组问题。2003年11月9日，北京召开的“并购重组国际高峰论坛”上说，国务院国资委明确表示中国将采取5项措施促进国有企业的改组重组，以进一步推进国有经济布局和结构的战略性调整，同时欢迎外国资本和民营资本参与国企的改组重组。这些都为企业重组基金建立和发展提供了不可缺少的政策条件。

产业结构调整的需要

长期以来我国产业结构严重失衡，企业重复建设比较多，大大影响了国民经济的协调发展。在现阶段，全国企业处于衰退半衰退期的约占五分之三，约有一万多家，国有企业资产规模在8000万到1亿元，非国有企业资产规模从500万元到5000万元。这种间隔区往往是边际效益的临界点，大都出现成本上升、边际效益递减的局面，国有企业兼并重组的契机正在这个临界点上。同时在对国有企业实施战略性改组的过程中，遇到了许多实际困难，包括自有资金不足、资产负债率高、存量资本难以自由流动等。

为了实现上述目的，实现资源的有效配置，需要有效的金融工具来推动国有企业产权制度的改革，帮助老产业平稳地度过艰难的转型期，同时国有存量资产的战略性调整，从而有效地推动国有企业改制的有效进行和行业整合，以实现国民经济持续稳定协调高速发展。

充足的资金供给

从国内资金供应状况来看，总体比较充裕。一方面，从1996年5月开始到现在，我国中央银行连续8次降息的情况下，居民储蓄存款余额不断攀升，居民都有着实现其金融资产多元化的客观要求。另一方面，到2003年底，全国保费实现收入3053.1亿元，同比增长44.7％，如此庞大的资金量在当前我国保险基金贬值现象较为严重的情况下，寻求有效的投资途径已经刻不容缓。

民营企业经过20年的发展，已经具备了大规模参与国企改制改组和国有资产处置的能力。与此同时，外资也具有强烈的并购国有企业的内在需求，这样不仅会引进外资，而且还从全球发展的角度对整个行业进行前瞻性的分析。可以预计未来若干年内，有众多民企、外资参与的国有经济布局优化，国有企业重组，将构成结构调整的主线。是从整体上优化资源配置，提高经济素质具有前景的变革。

基金业深入发展的需要

总体而言，基金主要分为证券投资基金和产业投资基金。目前，我国基金行业，由于受到主客观因素及其历史因素的影响，其发展状况表现在以下两个方面。

首先，证券投资基金的发展及重视程度远远超过产业投资基金，这一点是与我国当前的国情不相符的。我国的股票、债券市场无论从规模上还是从完善程度上讲，都远没有达到大力发展证券投资基金的条件；另外我国未上市企业的个数及规模看，远远超过上市企业，未上市企业也同样适应投资基金进行投资。

其次，在三种产业投资基金中，国内真正付诸实践的只有创业投资基金一种，因而相应的理论研究也就主要集中于创业投资基金方面，对现阶段国民经济发展有巨大作用的企业重组基金一直没有受到理论界的重视。这显然不符合国家的产业政策导向和经济发展趋势。事实上，国内一些有实力的投资公司，已经开始探索利用产业投资基金采进行国有企业重组。例如，成立于2002年的红塔创新投资股份有限公司，运用企业重组基金运作模式对昆明制药、云南白药等医药企业进行了收购兼并，整合资源，提高了企业的核心竞争力。

因此，应根据我国的国情积极引导企业重组基金直接投资于实际产业。坚持证券投资基金与产业投资基金并举的基金发展方向，促进国民经济健康稳定的发展。

运作模式

组织形式

传统投资基金的组织形式，按其运作形态的不同有契约型、公司型两种。一般来说，产业投资基金要能适应长期股权投资形式流动性差的特点，获得广泛的市场需求，同时分散创业投资风险。目前国际上产业投资基金(特别是创业投资基金)大多采用有限合伙制，原因在于能够避免双重征税，也无需向证券监管机构提交投资报告。

根据我国国情，从企业重组基金的目标取向看，笔者认为，采取股份公司设立比较合理。因为：(1)相对于证券投资基金所投资的上市证券而言，产业基金所投资的未上市证券的透明度要差，因此，投资者参与重大决策和强化对基金管理的监督十分必要。(2)产业基金投资公司按股份公司制运作，除非破产清算，一般都具有永久性，有利于公司长期稳定经营；(3)产业投资基金中，机构投资者要占较大比重，投资者参与基金决策的愿望要强于证券基金。公司制有利于股东行使权利，参与重大决策，保护投资者利益。(4)产业投资基金具有法人地位，可以向银行申请贷款，有利于公司筹措资金。

基金规模

不同的基金由于其投资方向和运作模式的特性，基金规模最低资金量也有特别的要求。企业重组基金旨在重组某一行业和产业，它要通过规模性的投资行为，为失衡的产业进行重组和整合，将地区产业结构同构的企业资产加以盘活，因此所需资金规模相对比较大。

根据我国实际情况，并参照国外同类基金的经验，我国单个企业重组基金规模最低应在5亿元以上。这主要是考虑：为发挥企业重组基金在几个投资项目上的资金调度功能，产业基金的规模一般比证券投资基金规模要大，目前证券投资基金最小规模为3亿元：美国创业基金的规模一般在50007美元以上，被投资公司的数量一般有10多个，以减少投资集中带来的风险。企业重组基金由于投资项目所需资金量大，规模在10—20亿元较为适宜。从宏观上看，国外投资基金规模一般占全国居民金融资产的10％一30％。建议我国试点初级产业基金规模控制在全国居民金融资产总规模的1％一2％，即约为60亿一120亿元左右。随着试点的成功，每年再扩大20—50亿元规模。

发行方式

基金的募集方式有公募和私募两种。与公募相比，以私募方式设立基金，建立在投资者和基金经理之间基于相互了解和信任而达成的委托—代理关系之上，基金运作环境较为宽松，较少受制于国家主管机关的监管。美国、日本及中国台湾等经济发达国家和地区的产业投资基金多采取私募方式，且规定了一定的发起人人数限制，主要向境内外法人及大额投资者募集，这是由它们具有较高的经济发展水平、发达的资本市场、良好的金融市场秩序和监管体系决定的。

而我国的情况则不同，一方面，90％以上公众财富积累水平相对较低，人均储蓄只有3000—5000元。私募方式一般发起人比较少，若采取私募，则不利于动员这部分人参与产业长期投资。另一方面，我国金融秩序一直不好，金融监管还不十分完善，投资者不够成熟。若采用私募方式，则很容易形成非法集资，扰乱经济金融秩序，规避国家监管，不利于基金的规范化运作和确保投资者权益。因此，笔者认为宜采取公募与私募相结合、以公募为主的方式，则可以吸收社会公众的闲置资金，促进储蓄向投资转化，形成从而形成规范的运作体系，并有利于基金的上市。

可循路径

当前应主要从以下几方面着手构建企业改制重组基金：

相关法律法规 从全球企业重组和资产处置的经验来看，成功的运作必须得到强有力的法律支持，因此在国企改制重组基金运作过程中至少需要在两个方面得到法律层面的支持。

首先，关于产业投资基金设立和运作的法律法规，如《产业投资基金法》如果不能在短期内完成法律法规的正式出台，要在设立和运作方式方面给予一定程度的突破。

其次，关于资产处置方面的法律法规，目前中国还没有关于资产证券化方面的法律法规，也没有相关试点经验，因此建议国企改制重组基金在资产处置方面可以进行积极的创新和试点。

国企改制重组基金还需要在金融创新层面能够获得有关方面的支持或者希望有关方面的配套改革能够尽快推进。

投资体制改革 政府支持产业投资基金的目的是为了使相关产业快速成长，因而给予一定的资金支持是有必要的。政府资金支持的途径主要有两个：一是财政补贴。二是政府直接投资。

产业基金管理人不仅具有较强的金融技术基础知识，同时又懂得企业管理和产业发展理论，是具有金融技术投资实践经验和企业管理实际经验的“通才”。

我们还建议有关部门对基金投资改制国企而获得的资本增值收益实行税收优惠；对基金投资者从基金所得的分红，实行资本利得税优惠。

基金建立与运作的监管政策 基金进入国有企业的前提是国有企业必须进行资产重组，而资产重组过程中必然涉及到大量的债务处置，在这样一个基金进入的层面，在收购兼并政策、资产处置、债务重组等方面需要得到相关政策的支持，这是企业恢复盈利能力的基础。

同时，考虑到国企改制重组基金的运作效率和效果，在严格执行国有资产产权交易政策法规的前提下，建议有关部门对基金投资项目允许部分实行场外议价，确保国有资产保值增值的同时，提高基金流转速度并降低基金交易成本。