产业重组概述

我国产业重组的历史

产业重组的动因

产业重组的实施原则与操作要点

产业重组概述

产业重组一般有三种含义。 一是指通过并购(M&A)实现业务扩张或通过分立和资产剥离出售等方式。对企业的经营范围及相关资产、资产控制方式进行调整（Restructuring)；

二是指通过要约收购(Tender—offer)、股权回购(Share repurchase)、上市公司转为非上市公司(Going private)及经理层收购(MBO)、职工持股计划(ESOP)等方式导致股权重组；

三是指对发生债务危机的企业进行资本结构的重新确定(Recapitalization)，如将有关债务种类进行调整并重新确定偿债方式和融资方式， 也包括将一部分非担保债务转为股票。

由于经营范围和相关资产的调整、资本结构的重新确定一般都是同股权重组联系在一起的， 所以第二层意思通常是同第一层意思和第三层意思相互混用的。一般认为在某些产业发生集中的、大规模的资产重组与产业结构调整活动，即是产业重组。产业重组的原因大多是为实现经营协同，产业重组的途径常常借助并购手段，产业重组的结果往往引发市场行为和市场绩效发生很大变化，如集中度的提高、专业化程度提高、平均成本降低、产品差别化加大，也可能出现垄断、价格上升等负面的结果。

我国产业重组的历史

我国历史上曾经有过两次产业重组。 第一次是60年代初、中期在一些重要行业试办工业托拉斯。试办工业托拉斯的指导思想是要树立全国“一盘棋”的思想，加强行业集中统一管理，以克服分散主义、条块分割和缺乏协作协调的问题，其方式是以行政手段将同行业一些重要企业和相关单位组合起来，成立全国性的或区域性的总公司(托拉斯)。所以这是一次典型的行政性产业重组。尽管这次重组因“文革”而中断，但十几个行业托拉斯在运行中还是发挥了一些积极作用，如减少重复、增强协调、提高效率等。当然，行政性重组同时也带来了一些新问题，如新的条块分割、不利于调动地方和企业的积极性、新老计划渠道的摩擦等。

第二次产业重组是80年代末和90年代初的企业集团热潮。由于集团的组建基本上以同行业企业和相关单位组合为主，所以也带有很强的产业重组的性质。这次重组明显受到日本、韩国产业组织结构的启发，但所想解决的问题仍然是“大而全”、“小而全”、能力分散、“山头主义”等老问题。当时虽然开始尝试“以资产为纽带”等市场方法来组建企业集团，但行政方式仍然是主要的重组手段，其中有一些集团简直就是恢复当年的托拉斯，如当时放列为第一批集团试点的东北输变电集团基本上就是60年代的托拉斯一东北电力设备公司的翻版。但由于经过十年左右的企业改革，企业的自身利益和自主意识得到强化．所以行政性重组遇到60年代所投有的空前抵制，“集而不团”的现象非常普遍，除了少数真正通过资产纽带形成了紧密层以外，半紧密层和松散层难以发展起来。如东北输变电集团的组建就由于沈阳变压器厂的抵制而没有实现当初的设想，后者反而自己组建了集团而且实现了在香港上市。

产业重组的动因

现代产业重组的动因1998年以来的国际并购浪期带有很强的跨国产业重组性质．被认为是战略驱动型的。其动因与80年代的并购浪潮有显著的不同。

(1)国际经济一体化的影响。

国际经济一体化使市场范围从国内和区域扩大到全球．使竞争加剧，企业需要在更大的市场范围内米重新考虑自己的规模和市场占有率，通过重组来实现更大规模的经营是必然的选择。国际经济一体化也使得国际分工要重新“洗牌”，企业必须要重新确定自己的核心业务， 讶整市场定位，并在此基础上重新配置资产。国际经济一体化还促进了资本市场的一体化，使并购重组有了更加方便的资本工具，尤其是欧元的启动和欧洲证券市场逐步一体化， 使得欧洲的企业在1999年的并购重组中纷纷以欧元报价。促使了沃达丰— — 曼内斯曼这样的大型并购重组计划出笼。

(2)管理进步的影响。

管理进步使企业管理出现“扁平化”，这为企业规模的成倍扩大提供了管理基础。企业内部管理幅度和跨度的限制是制约企业规模的重要因素。企业太大．很容易出现官僚主义、人浮于事、反应迟钝等问题70～80年代．我们听到企业管理方面最多的名词是“x非效率”“大企业病”等。但近些年来．企业管理已经发生了-静悄悄的革命、其突出特点就是企业组织管理的“扁平化”、即内部管理跨度可以更小、幅度可以更大 这就使企业规模大幅度上升成为可能。“扁平化”革命存很大程度上得益于现代计算机网络技术， 使得内部管理特别是供销管理和人事管理效率更高。

(3)科技进步的影响。

科技进步使生产效率更高、产量更大、促使更大规模生产的技术条件成熟。例如石油开采和炼制装置可以比以前大得多，乙烯工程的最佳规模可 从30万t上升到60万t 而汽车生产线的效率比以前更高得多,最佳规模可以从300万辆上升到600万辆左右， 这些都为目前的石化行业和汽车行业的并购重组提供 技术条件。

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产业重组的实施原则与操作要点

目前，我国开始启动了新一轮产业重组，这一次重组有深刻的背景。从国内背景看， 我国已经加入WTO，经济体制改革不断深化，市场体系进一步完善，国有经济战略布局正在加快调整，企业资本结构优化以及产业结构调整升级。从国际背景看，经济全球化进一步加深， 以跨国公司全球购并为主要特征的世界范围的经济结构调整和产业重组规模空前，国际经济分工格局发生重大变化。以高科技为导向的产业升级日益加快。在我国新一轮产业重组的实施中，应坚持以下重要原则和操作要点。

1．以关键产业的价值链为切人点、以关键产业的核心竞争力为支点进行产业重组和产业整合。

关键产业是指对国民经济发展具有拉动效应的产业或部门， 不同的经济发展时期以及同一时期的不同发展阶段，关键产业的价值链具有不同的特点。我国处在工业化的发展中期，石化、电子、汽车等主导产业作为关键产业的价值链，就具有明显的产业拉动效应。关键产业的核心竞争力是指对国民经济发展具有拉动效应的产业竞争力。如我国的某些机电产品的制造业、信息产业中的软件设计和高科技产品尖端核心技术的开发和关键产品的制造等(如电子计算机的CPU)。通过对上述关键产业及其领域进行产业重组和产业整合， 可以更好地发挥关键产业的连动效应，可以提高关键产业的核心竞争力，更好地发挥关键产业的积聚效应和放大效应。

2．以战略产业和战略竞争力为基点进行产业重组和产业整合。

战略产业是指关系到国家命脉和国家安全的部门、高度天然垄断部门、高新技术核心产业等对国民经济发展具有特别重要意义的产业或部门，这类产业中有一些往往不是竞争性和盈利性的产业，却是一个国家经济与社会发展过程中必不可少的战略产业。战略竞争力是指在实施长远性和根本性的发展目标时给经济与社会发展所带来的未来长期的战略利益的能力。一国的战略产业的安全存在与稳定发展， 是确保该国实现社会经济发展战略目标的前提和基础。对战略产业的重组和整合，不能从短期的经济效益视角考虑， 而应该着眼于国家或地区经济与社会的长远发展、未来前景、发展基础、发展动力，并做出具有根本性、全局性和战略性的规划。

3．政府适当与合理介入产业重组。

我国目前的产业重组是在国内由计划经济向市场经济转型和全球经济一体化加快这一特定历史大背景下出现的，由于我国正处于经济转型时期， 市场制度与规则严重短缺或不完善， 产业重组有时还不能完全靠市场解决问题，需要政府的适当推动与合理介入。政府在介入产业重组的运作过程中，必须遵循市场原则和经济规律，要以市场化的运作方式来规范政府主体的行为，改善产业重组的方式、技术与手段，改善制度的供给，以提高关键产业重组和战略产业重组的效率和水平。

4．大力发展和充分利用资本市场，积极有效推进产业重组。

国有经济战略调整的历史任务决定了我国需要开展一轮在深度和广度上历史无可比拟的产业重组。而国有经济的战略性调整必须在国有企业产权清晰化的基础上。通过规范的资本市场使国有经济在企业所有权和股权上的逐步退出得以实现， 因此，发展资本市场对于推进产业重组意义重大。运用资本手段实现产业重组是现代市场经济条件下迅速扩张生产规模、提高产业集中度的一大法宝。由于我国资本市场的滞后和法律体系的不完善，极大地制约了对资本手段的采用。比如，我国的资本市场规模较小、资本工具不完善、投资银行业不发达，在很大程度上制约了并购重组业务的开展。从国际经验看，大型的并购重组活动中，现金方式越来越少，基本上全部是通过换股方式实现的。由于我国的《公司法》、《证券法》及有关法规对股票的发行条件和发行方式的诸多限制，使得换股这种并购重组活动中国际惯用的方式难以被采用，而债券市场的滞后和银行贷款业务的僵化更使得企业利用杠杆手段进行并购重组也非常困难。目前，应急需制订和完善资本市场兼并收购业务的实施细则，并为利用资本市场进行资产重组和产业重组提供规范的政策支持和法律保障。

5．通过产业创新推动产业重组。

在我国目前发生的资产重组的大量案例中，由于资本市场的不成熟和不规范，非产业创新型重组(仅仅通过债务重组、股权转让等方式)的成功率极低。这类重组即便是在短期内大幅度改善了企业业绩，但由于没有真正建立有效的成长机制，过不了多久企业又陷入了困境。而实施了产业创新的企业则大多获得了持续成长。因此，我们应特别重视产业创新对产业重组效率与成功与否的重要作用。产业创新是传统产业类公司进入高新技术产业、实现产业转移的基本途径。而产业创新的目的就是实现企业的产业转型。据统计，1999年，沪深两市有300多家公司实现了产业转移，500多家公司介入高新技术产业；2000年有近500多家上市公司从事了产业转型。广发证券公司的一项研究表明，在1999年发生了重组活动的211家沪市上市公司中，产业创新型重组的ROE(净资产收益率) 均值上升了0.449．ROE绝对值提高3.14个百分点。而非产业创新型重组的ROE均值基本上没有变化。该项研究发现，产业创新型重组前企业的ROE均值明显低于非产业创新型重组前企业的ROE均值。重组后则远远超过了后者，说明产业创新型重组的绩效显著优于非产业创新型重产业转型。因此，产业重组一定要和产业创新有机地结合。通过产业重组推进产业创新，通过产业创新实现产业发展。

6．启动民间投资，使社会资源在产业重组中得到优化配置。

消除对民间资本的歧视，积极鼓励民间资本进入竞争性产业领域投资，并且大力支持和引导民间投资发展高科技产业， 在民营中小高科技企业中培育创业板上市公司资源。通过设立风险投资基金和有限合伙制的创业投资公司，从主要依靠政府投资改变为主要利用民间投资发展高新技术产业的新思路新模式。允许和鼓励民间资本投资公共基础设施建设，对一些预期经济效益不够好的基础设施项目，要通过良好的制度设计和相应的改善措施，提高投资预期收益，以吸引民间资本。比如交通基础设施有稳定的客流量．是广告宣传的良好场所，可以通过沿线广告收入增加设施项目的收入；新建交通基础设施使沿线土地增值，其中未开发土地的增值也可以用于提高基础设施项目的投资回报。此外，政府还可以通过减免税、资产补偿等降低成本的方式，来提高项目收益率。