一、基本概念

交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。

交易结构包括

1、收购方式（资产/股权）、

2、支付方式（现金/股权互换）与时间、

3、交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）

4、融资结构

5、风险分配与控制

6、退出机制

条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。

二、交易结构目的及原则

1、政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。

2、设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。

3、设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。

4、交易结构遵循的基本原则：平衡原则。

a.从交易结构上看，在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡

b.从当事人的角度看，在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡

5、价格与交易条件的关系：有利的价格对应着不利的交易条件。

a.一定贴现率提供卖方融资

b.对赌条款

c.长期培训条款

d.保证与担保条款等

6、交易协商的根本目的：交易双方双赢。

三、一个好的交易结构

1、满足交易各方的目的

2、平衡交易各方的风险与收益关系

3、简单透明。以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方。

4、适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境

5、提供灵活的退出方式。

四、交易结构设计的重点讨论问题

1、税收问题

尽量减少税收或推迟纳税是交易结构安排与协商的重要内容

2、风险问题

pe收购交易而言，包括并购风险、运营风险、退出风险

--------------《股权投资基金运作》.叶有明