合同集束理论

Nexus of contracts theory

“合同集束”理论，它是将模本公司看作是一种由企业管理者与诸如劳动力、原料、资产和各种类型的合同必需物的供给者之间签订的一系列合同的集合。在这种模本公司中，公司的管理者视为基本粘合物，其以最有效的方法将所有公司必需物的供给者粘合在一起。股东被视为剩余资产的合同供给者，因为既然其他公司供给者享有债权方面的优先权，那么合同授权股东们享有剩余营业利润，并承担最初风险。股东因此并不被称为公司的“所有者”。进一步说，股东仅仅是几个给公司提供债务资产、劳务以及服务的合同当事人中的一个。公司完全被视为一套由公司管理者为实现特定营业的最佳状态而建立的合意关系。

在这种模本公司中，强制性的法律规则在确定内公司关系方面不起作用；所有的这些关系都是为建立最有效率的公司之目的由合同明示或默示来创设。公司法规的作用很有限，最多他们提供的是一种单独公司可能发现会有效的有关内公司关系的“越轨”标准，但每一个公司有权自由决定在他们认为合适时修改由合同建立的内公司关系。既然许多公司发现合同集束理论与“越轨”标准十分契合，那么如果公司“另起炉灶”并从一开始就发展相似的内公司关系，公司法规就应避免由此涉及的立法成本。

这种理论的一种明确暗示是公司法规的条文应当是非强制的。

这种理论会产生什么样的后果呢？是否真是现代公司？正确答案是这是一个经济模本，一种公司的理论建构，而不必然是公司现实的描述。这种模本有两个类型：“标准化”模本是他不必然描述公司事实是什么，而只是描述公司应当是什么。“描述性”模本则是说明公司现实是什么。运用这样的模本，我们会发现那些在现实世界不会被察觉的内部关系。McChesney教授巧妙概括了“实然经济学”与“应然经济学”的不同点，前者试图探究世界是什么，而后者则探究世界应该如何。起初，合同集束理论究竟归属哪种并不清楚，而就合同集束理论应该被视为基本上“实然”还是“应然”，或者两者都是的问题上，法律与经济学者之间也产生了争议。