| 词条 | 山东鲁能集团有限公司 |
| 释义 | 山东鲁能集团有限公司成立于2003年1月，是集团化发展、多元化经营的企业集团，以煤电、房地产等为核心业务。公司以科学发展观为统领，严格落实国家经济政策和产业政策，坚持资源型产业发展战略，依法经营，规范管理，服务国家经济社会又好又快发展。 公司简介中文全称：山东鲁能集团有限公司 中文简称：鲁能集团公司、鲁能集团 英文全称：Shandong Luneng Group Co., LTD.英文简称：Luneng Group 介绍鲁能集团公司坚持实施资源型产业发展战略，按照建设“两型两化两优”（资源型、公众型，集团化、国际化，资产优良、业绩优秀）一流企业集团的战略目标，坚持在优势领域发展优势产业和优势企业，各项事业保持了持续、健康、快速发展。 涉及行业煤电产业按照煤电一体开发模式，重点在煤炭资源富集地区投资建设煤电项目，促进资源就地转化和能源优化配置。 房地产业坚持住宅地产与商业地产并举，重点在中心城市和优势区域发展房地产项目，位列中国房地产百强企业成长性第三位、规模性第四位。 铝产业坚持煤电铝一体化，完善产业链条，发展循环经济。鲁能山西铝业是国家八大铝工业基地之一。 其他同时，积极参与风能、太阳能等资源开发，促进低碳经济和清洁能源发展。 参与社会公益活动公司积极履行国有企业的政治责任、经济责任和社会责任。自成立以来累计纳税约210亿元，在2007年度中国企业集团纳税排行榜上名列第67位。在灾区捐助、困难帮扶、法律援助、希望工程、慈善事业、支援地方建设等方面，累计捐助约1.7亿元。 荣誉公司被中国企业联合会、中国企业家协会先后评为2004年度、2005年度“最具影响力企业”，2006年度、2009年度“最具成长性企业”，2007年度、2008年度“最佳诚信企业”。 管理团队鲁能集团公司总经理、党组副书记 徐 鹏 鲁能集团公司党组书记、副总经理 赵 健 鲁能集团公司副总经理、党组成员 刘 宇 鲁能集团公司党组成员、纪检组长、工会主席 赵孟祥 鲁能集团公司副总经理、党组成员 孙 瑜 鲁能集团公司副总经理、党组成员 高 毅 管理结构按照现代企业制度，根据《公司法》和公司章程，公司建有完善的法人治理结构。 公司与所属企业之间是以产权为纽带的母子公司管理关系，实行“总部-运营企业（项目公司）”两级管理。 总部设10个职能部室和4个产业管理部室。 企业文化企业宗旨：为国家创造财富 为社会承担责任 核心价值观：诚信 责任 创新 奉献 企业精神：努力超越 追求卓越 工作指针：效益第一 品牌至尚 以人为本 工作主线：发展上层次 管理上台阶 队伍上水平 实现新跨越 ERP项目鲁能集团公司召开ERP项目试点实施建设启动大会。会议的主要任务是贯彻落实国家电网公司信息化建设工作要求，安排部署鲁能集团公司ERP项目试点实施建设工作。 国家电网公司信息化工作部副主任王继业、产业发展部综合处处长阙诗丰出席会议并讲话。鲁能集团公司总经理徐鹏作动员讲话，党组书记赵健主持会议，副总 经理高毅作ERP项目工作部署。公司副总经理刘军、刘宇，纪检组长、工会主席赵孟祥出席会议。项目实施方国网电力科学研究院副总经理王翔应邀出席会议。 会议指出，实施ERP项目建设，是落实国家电网公司信息化深化与提升专项工程工作部署，进一步加强管理融合、服务于国网整体发展战略的重大举措，是提 升鲁能集团公司管理水平，固化管理流程、统一管理行为的必然途径，必须从战略的高度充分认识项目建设的重要意义，认真按照国家电网公司的部署要求，扎实推 进各项任务落实，确保达到预期目标和成效。 会议强调，鲁能集团公司ERP项目建设要结合产业特点，以核心业务全过程管理为主线，以财务管理为核心，全面推进各模块建设，梳理规范业务流程，并通 过系统固化，构建涵盖公司核心业务的一体化信息管理平台，提升公司生产、经营、管理和决策水平，确保在两到三年时间使公司信息化建设达到业内先进水平。 会议要求，ERP项目建设要统一建设标准，统筹业务规划，明确界面划分，注重使用效果，广泛学习交流，平衡好现有运行系统与ERP项目、日常业务与ERP项目建设两个关系，全面加快工作推进。要加强组织领导，建立工作机制，做好服务保障，确保工作任务按期完成。 会议对ERP项目实施方案作了介绍，项目实施单位、业务部门、试点单位代表作了表态发言。 公司总部各部门负责人、ERP领导小组成员、ERP办公室及各项目专业组成员、驻济单位部分员工参加会议。公司所属各单位党政主要负责人、管理人员收看视频会议实况。 2009年度报告摘要本次非公开发行股票以金马集团(34.66,-0.16,-0.46%)2009年11月25日前20个交易日公司股票交易均价，即14．22元/股的价格向鲁能集团非公开发行股份35，481万股，购买鲁能集团持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%股权，价值 共计504，546．33万元，交易差额由上市公司向鲁能集团以现金补齐。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行新股的数量和比例 金马集团向鲁能集团发行股份的数量为35，481万股，占发行后上市公司总股本的70．18%。 （二）发行价格及定价依据 本次发行股份价格为14．22元/股。 本次发行股份定价原则：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，本次发行定价基准日为金马集团2009年12月24日召开的第六届董事会第九次会议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。由于公司股票已于2009年11月25日停牌，因此，本次非公开发行价格为2009年11月25日前20个交易日公司股票交易均价，即14．22元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也相应进行调整。 （三）支付条件和支付方式 鲁能集团以持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%股权认购金马集团本次非公开发行的股份。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2009年12月31日为基准日的《资产评估报告》（中企华评报字[2010]第059－1号、第059－2号、第059－3号），相关资产评估汇总结果如下： 本次注入资产的交易价格均以评估价值为基础确定。上述评估值尚未履行国务院国资备案程序，评估结果最终以国务院国资委备案的数据为准。如果国务院国资委对评估数据提出修改意见，则本次交易完成后鲁能集团的持股比例也将进行更改。 （四）注入资产最近两年经审计的财务会计报告 1、山西鲁晋王曲发电有限责任公司 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0412号），王曲发电2009年12月31日、2008年l2月31日的资产负债表、2009年度和2008年度的利润表及现金流量表如下。 （1）资产负债表 单位：元 （2）利润表 单位：元 （3）现金流量表单位：元 2、山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0399号），河曲电煤2009年12月31日、2008年l2月31日的资产负债表、2009年度和2008年度的利润表及现金流量表如下。 （1）资产负债表 单位：元 （2）利润表 单位：元 （3）现金流量表 单位：元 3、山西鲁能河曲发电有限公司 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0411号），河曲发电2009年12月31日、2008年l2月31日的合并资产负债表、2009年度和2008年度的合并利润表及合并现金流量表如下。 （1）合并资产负债表 单位：元 （2）合并利润表单位：元 （3）合并现金流量表 单位：元 （五）注入资产的资产评估结果 1、山西鲁晋王曲发电有限责任公司 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2009年12月31日为基准日的中企华评报字[2010]第059－3号《资产评估报告》，王曲发电相关净资产估值167，013．24万元，评估值与经中瑞岳华会计师事务所审计的资产账面值相比增值46，800．23万元，增值率为38．93%。资产评估结果汇总表如下： 单位：万元 注：由于王曲发电与康保风电分公司盈利模式不同，评估时分别进行，造成上表中的账面价值与中瑞岳华审计结果不同。 2、山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2009年12月31日为基准日的中企华评报字[2010]第059－2号《资产评估报告》，河曲电煤相关净资产估值为146，716．99万元，评估值与经中瑞岳华会计师事务所审计的资产账面值相比增值103，912．47万元，增值率为242．76%。资产评估结果汇总表如下： 单位：万元 3、山西鲁能河曲发电有限公司 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2009年12月31日为基准日的中企华评报字[2010]第059－1号《资产评估报告》，河曲发电采用收益法评估，账面总资产为490，539．27万元，总负债为292，825．63万元，净资产为197，713．64万元(河曲发电盈利模式与下属子公司内蒙古鲁能风电有限公司、乌拉特中旗鲁能风电有限公司及鲁能白云鄂博风电有限公司不同，评估时分开进行，相应科目的账面价值根据中瑞岳华审计报告进行了重新调整。)。采用收益法评估后的净资产460，974．18万元，净资产增值263，260．54 万元，增值率133．15 %。 根据《资产评估报告》，河曲发电有限公司与河曲电煤公司同属鲁能集团控制，原煤供应依托于河曲电煤公司，属于煤电一体化项目。考虑到河曲发电燃料煤供应有保证、发电利用小时稳定等因素，且该公司经营业绩一直稳定增长，未来收益能够合理预期。从公司历年经营状况来看，公司存在着较大的经营优势， 采用成本法不能体现公司的价值，故最终选用收益法评估结果。 （六）收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺 鲁能集团承诺：通过本次非公开发行所认购的金马集团的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （七）收购人与上市公司之间的其他安排 1、金马集团和鲁能集团同意本次发行股份拟购买的资产及其相关业务自基准日（2009年12月31日）至交易交割日前一月月末期间产生盈利导致的净资产增加由金马集团享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由鲁能集团承担。 2、鲁能集团同意，以交易交割日前一月月末为交割审计日，由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟购买资产于相关期间的净损益为负，鲁能集团将以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净损失。 3、自本次收购实施完毕日后三个会计年度内，如相关资产每年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由鲁能集团以其于本次收购获得的对价股份为限对金马集团进行补偿，即金马集团以1元总价回购并予以注销。如该等补偿股份在鲁能集团补偿义务发生时仍在锁定期限内，鲁能集团应配合金马集团对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归上市公司享有，补偿股份将于锁定期满后注销。 |
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