驱鲨剂的定义

驱鲨剂条款是指公司为防御其他公司的敌意收购而采取的一些正式的反接管手段。董事会可以预先召开股东大会，在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这类条款被称为“驱鲨剂”条款。　常见的“驱鲨剂”条款主要有：

1.交错选举董事条款。该类条款规定每次股东大会只改选一部分董事（如最多只能改选1／3），每个董事任期三年，而且根据《公司法》，董事会在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。交错选举董事条款可以有效地防止收购方持股占优势时对董事会的“大换血”行动，保持对公司的控制权。

2.董事任职资格条款。该类条款对董事的任职资格作出详细规定，增加收购方提出合适的董事候选人士的难度。当然这也是一把双刃剑，同样也增加了现有控股股东的提案难度。

3.特别决议条款。该类条款规定对公司产生重大影响的决议需要股东大会以特别决议通过。根据《上市公司章程指引》规定，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上多数通过。因此收购方的提案如果将“对公司产生重大影响”，就必须以特别决议的方式多数通过，增加了收购方对目标公司的控制难度。

收购方的提案一旦违反了“驱鲨剂”条款，目标公司董事会可以根据《规范意见》的关联性审查原则，以提案超过了《公司章程》规定的股东大会的职权范围为理由否定该提案，也可以根据程序性原则增加收购方提案在表决程序上的难度。