骨发生于中胚层的间充质，从胚胎第8周开始，间充质若先分布成膜状，以后在膜的基础上骨化，称之为膜化骨。

此种成骨方式建于一些扁骨，比如颅骨等。在间充质膜内有些细胞分化为成骨细胞，产生骨胶原纤维和基质、基质中逐渐沉积钙，构成骨质。开始化骨的部位称为骨化点，由此向外做放射状增生，形成海绵状骨质。新生骨质周围的间充质膜即成骨膜，骨膜下的成骨细胞不断增生新骨，使骨不断加厚，骨化点边缘不断产生新骨质，使骨不断加宽。同时破骨细胞将已经形成骨质按计划进行破坏和吸收，成骨细胞再将其改造和重建，如此不断进行最终塑造成体骨的形态。（如颅盖骨和面颅骨）