| 词条 | 风险企业 |
| 释义 | 日式风险企业风险企业(Venture Firm) 是20世纪60年代前后伴随新技术革命浪潮不断高涨而产生的一批新型企业。与一般企业不同，这种企业专门在风险极大的高新技术产业领域进行开发、生产和经营，主要为微电子技术、生物工程、计算机、空间技术、海洋技术、医药、新型材料、新能源等方面。 它以高新技术项目、产品为开发生产对象，使之快速实现商品化、产业化，并能很快投放占领市场，获得一般企业所不能获得的高额利润。从上世纪5O年代末起，风险企业初见雏形。进入7O年代，风险企业如雨后春笋，不断涌现。9O年代以后，风险企业如日中天。 § 与风投的关系 风险投资的运作机理风险企业的发展带动了风险投资公司的创立和发展。风险投资公司为了获取高额利润，不断从资金上给予风险投资公司以支持。 风险企业的迅速发展离不开风险投资的支持。风险企业不断地使高科技成果商品化、产业化，为自己带来巨额利润；风险投资公司也借此获得巨额的经济收益。二者互相依托，互利互惠，各得其所。风险投资收益率较高．一般都在30%以上，风险投资极高的收益率又促使风险投资额在各国不断增加，反过来又促进了风险企业的发展。 风险投资公司数量很多，其类型又不尽相同。如美国主要可分三种类型：一是私人风险投资公司，其投资额一般较小；二是小企业投资公司，其一般以资金、设备等股份形式予以支持；三是银行、保险公司等，其投资额一般较大，成为风险企业投资的主要来源。 § 企业特征 外国风险企业确认书第一，从规模上看，风险企业是中小规模。根据美国关于风险企业的界定，单从雇员人数作为标准的话，为不超过人的企业。从创立时期看，处于初创期。具备了这两个条件，才有可能在未来的高速成长期十倍甚至成百倍地扩张，从而满足风险投资高额回报要求。 第二，从企业家素质看，应具备有可能领导企业实现高速成长的风险企业家。在风险投资市场，一流的风险企业家所领导的二流项目往往比二流风险企业家领导的一流项目更具吸引力。在风险企业中，企业家的目标不仅仅为了生存，而是抓住任何机会进行有利可图的增长并最终为投资者提供丰厚的回报； 第三，从行业来看，风险企业必定处于高成长行业，其代表是高新技术产业，如信息技术和生物科技。现代社会的高科技力量使企业摆脱了传统企业缓慢的成长路径，而极有可能凭借领先的科技力量在一夜之间占有大部分市场份额，从而实现企业价值的急剧提升。 § 发展阶段 美式风险企业1. 第一阶段：种子型风险企业 种子型风险企业，主要是指那些产品处于研发阶段的风险企业。初创新企业通常只有一个不完整的管理队伍，一份较为粗糙的商业计划(Business Plan)一个处于初级阶段的产品，没有任何收入，开销也不高。该类企业在很长一段时期内一年以上难以提供具有商业前景的产品，面临许多方面的不确定因素。种子型风险企业创建阶段一般在一年左右。在这一阶段，管理队伍将组建完毕，企业拥有了经营计划。其产品在明确成型和得到市场认可前的数年里，需要定期注入资金用来支持研究和开发。在该阶段，风险投资家所面临的风险极大。他们投入的是天使基金，成功的概率很小。当然，此时的投资，所面临的风险与收益之间存在着正相关的关系，即风险越大，收益越大。 风险企业发展阶段种子期投资的投放随机性非常大，金额也非常小，通常在5万美金或更少到25万美金之间。通常在该阶段投资者是一些非常有钱的个人或大型机构，被称天使投资者(Angel Capitalist)。他们只用对他们来说无关紧要的资金对企业进行投资，对他们来说，如果成功当然最好；如果失败，也有充分的思想准备。该部分投资约占全部风险资金的5%左右。主要用于帮助企业家研究创意，编写经营计划，组建管理队伍，进行市场调研等。从风险企业的角度来说，种子资金是一枚硬币的两面它可能是机会成本极大的投资，意味着要失去相当一部分企业所有权。如果企业家对自己所从事的事业有足够的信心和把握，并希望能更多地将公司的主动权掌握在自己手里，应该尽可能把企业发展得大一些之后再考虑融资。此时，从自己的积蓄、亲友、同事，政府授权的机构处筹集资金，对企业家来讲将是比较合适的。 2.第二阶段：启动型风险企业 该类型企业已经有了确定的产品和市场前景，但是技术和市场的风险依然存在。风险资金的用途在于支持企业的产品市场试销。该阶段的产品或服务进入开发阶段，并有一定数量的顾客试用，企业费用在增加，但销售收入依然没有。在该阶段，企业将完成产品定型并着手实施市场开拓计划。如果是一个生物医药类公司，这一阶段所对应的是临床试验阶段。该类企业的风险投资，也属于非流动性的长期资本，同样具有高风险和低流动性。投资者一般需花三到五年时间使企业成功上市或被收购。为此，风险投资公司一般要求较高的投资回报率。其折扣率每年一般为75%。 3.第三阶段：发展型风险企业 成熟期，企业开始出售产品和服务，但支出仍大于收入。在最初的试销阶段获得成功后，企业的生产、销售、服务已具备成功的把握，需要进一步增加投资以提高生产和销售能力。企业可能希望组建自己的销售队伍，扩大生产线、增强其研究发展的后劲，进一步开拓市场，或拓展其生产能力或服务能力。 企业管理层也具备良好的业绩记录，企业的管理风险、技术风险和市场风险等都已经大大降低，企业能够提供一个相对稳定和可预见性的现金流，投资成功的概率大。该阶段的风险企业刚好介于风险投资和股票市场投资之间的时期。 该阶段的企业由于规模较大，对资金的需求也相应较高，在美国投向发展型企业的风险资本从2百万到5百万美元不等，因此受到养老基金等大机构投资者的青睐。风险投资公司因为考虑到发展型风险企业更接近股票发行或收购，资本预期回报时间较短，要求的折扣率有所降低，大约在40%左右。虽然该阶段的风险投资的回报并不太高，但风险投资家却乐此不彼。该类投资在欧洲已成为风险投资业的主流。美国在该阶段的风险投资比例也在迅速增加。 从产业链成熟到运营成熟4.第四阶段：成熟型风险企业 企业在该阶段的销售收入高于支出并产生净收入，风险投资家开始考虑撤出。该阶段的企业为了使公司具有更大的后劲，占领更为广大的市场份额，取得更大的规模效应，希望得到更多的资金。此时，筹集资金的最佳方法之一是通过发行新股票。风险投资家通常将公开上市作为最为理想的撤出方式，当然，并购方式也会被常常使用。美国风险投资协会(NVCA)的统计表明，风险投资主要集中在风险企业的第三、第四阶段，约占风险投资总额的80%，投在创建阶段仅有4%左右，另有14%左右投资于开始获利阶段。 5.第五阶段：购并型风险企业 即杠杆收购或管理收购型风险企业。风险投资家时常也为处于破产边缘或资金周转不灵的老企业提供资金，在使其重获新生后撤出，通常以企业合并(consolidation)或杠杆收购(1everage buyout，LBO)两种方式进行。由于这类投资风险极大，很少有风险投资家愿意考虑贷款人的这种申请。因为此时企业的客户关系已不值一提，吸引投资也很困难，债权人也不十分合作，只有当新的管理队伍有相关经验，良好业绩，并有在一定时间内使公司起死回生的计划时，一些风险投资家才会对这一阶段的投资加以关注。 虽然该类企业常处于破产边缘或资金周转困难的境地，但仍不失其较为成熟、规模较大或具有巨大市场潜力等优势，完全可以通过管理层变动等手段使企业起死回生。收购方通过融入风险资本，来购并目标公司的产权。以管理层并购(MBO，MBI)为例，由于风险资本的介入，使得风险投资家的广泛的业内关系以及他们精到的资本运作能力得以充分发挥，购并所产生的营运协力效果指并购后反映在营运现金流量上的效果随之明显增加。 § 适合行业 1.高新技术行业日本的高新技术企业高新技术行业风险投资方向主要集中在高新技术领域。因为高新技术领域企业往往技术含量高，投资风险大，规模小，但有巨大的发展潜力。与传统行业相比，高新技术产业由于技术先进，在发展过程中会形成技术壁垒，使得其他竞争对手难以顺利进入市场。因此，一旦成功就可以在短期内获得巨额超额利润。 大多数风险投资家愿意把大部分资金用于投资高科技产品或服务，统计数据表明，在我国风险投资热点行业中属于高新技术产业的有：首先是电子信息行业计算机设备、网络通讯、半导体和其他行业，其次是生物、医药和医疗器械行业，高新农业、软件业、新材料、环保行业、光机电一体化和新能源也都获得了相当数量的风险投资。 2.传统行业 有风投潜力的咖啡店相对于高新技术行业，传统行业风险较小而且盈利稳定，风险投资家重视的是高成长而非高风险，传统行业正可以满足风险投资家规避风险的要求。无论是在国外还是国内，风险投资家对传统行业的投资与对高科技行业的投资一直是同时进行的。在国内，投资传统项目甚至早于高科技项目。投资方向从高新技术行业向传统行业改变已成为我国风险投资业发展的一个趋势，目前制造业和金融服务业在我国风险投资项目中占有相当大比例，仅次于电子信息行业和生物医药与医疗器械行业。 风险投资家投资的传统行业并非传统意义上的夕阳产业。而是由于种种原因进入新的增长期，具有高成长性的行业目前有两类传统项目在中国受到风险投资者的青睐：一类是能够为国内新兴中产阶层所接受和消费的产品。随着中国经济的发展和国民收入的增长，很多传统行业焕发生机，如咖啡店餐厅、乳业、果汁、房子、汽车等。另一类是因为附加了高科技成分。使得产品或产品的运营模式产生了质的改变的传统行业，如中药现代化医疗保健等。 § 经营管理 管理流程1. 成功经营的要素 风险企业经营管理是以合理的风险成本投入通过对风险的确认、选择和控制以期达到最大的经营安全度。 观较为成功的风险企业的经营，可以概括出一些共同特点： 一是所有风险企业均以高新技术突破为前提。当代的风险企业多数是对高新技术领域的风险投资，而这种投资首先是对高新技术开发的投资。当今时代利用原有的技术谋取较高的风险利润几乎是不可能的，没有技术上的突破就无法研制出新产品。因此，技术突破是风险企业取得成功要冲破的第一道难关，风险企业的经营者必须把握住实现技术突破这一难题。 二是风险企业的经营必须有高质量的风险企业家和一大批优秀的管理人才。风险企业活动是一种高创造型、开拓型、冒险型的经营活动，而这一切活动成功与否关键在于人。无论在风险企业创设初期的试验研究，还是在新产品投产占领一定市场之后，都必须依赖一批社会上最优秀的人才。 三是风险企业的经营必须坚持以潜在的市场需求为导向的时间超前意识。以市场为导向，是现代经营活动的一个基本理念。风险企业的经营则不是单纯地面向市场，而是通过对市场现状和潜在需求的研究分析和预测。寻找到市场现存的空隙。 四是风险企业的经营必须高效率地抓住利用市场上出现的风险契机，以超前和技术创新的方式占领市场。要做到超前，就必须有高效率。所以，风险企业必须具有雷厉风行、敢于攻坚的风格，同时又是一个科研、生产、管理、营销高度融合、高度统一的综合体。这样才能使风险企业的经营立于不败之地。 风险评估体系2. 经营失败原因 由于风险企业在经营初期往往伴随着较高的风险，因此找到企业经营失败的原因对风险企业的经营管理是很重要的经验教训。 风险企业的失败主要指企业清算和增长停滞的情况。风险企业失败主要由管理层、产品研发、市场和竞争等方面原因导致。在风险企业失败情况下，风险投资机构的对策主要包括更换企业高层管理者、寻求大公司并购和参与风险企业决策等。我国风险企业失败原因和国外相比总体上一致，但是防范失败的对策相对缺乏。因此，我国风险投资业需要完善经理人市场、活跃产权交易并增强全国性行业组织的有效性，以便更好地应对风险企业失败。 （1）国外风险企业失败原因 管理问题、企业资源极度有限以及环境高度不确定性是国外风险企业的高失败率的重要原因。风险企业失败不仅包括破产清算，而且包括企业增长速度过低而形成所谓增长停滞，即利润率为0％～10%之间而导致风险投资无法在合理的期限内获得满意回报。 针对风险企业失败的原因，国外风险研究学者曾对美国49名风险投资家、96家科技型风险企业进行了调查，结果表明：管理问题是风险企业失败的最主要原因。低效的高层管理位列风险企业失败原因之首，该原因获得了95％的认同：产品开发延迟或者失败被认同的比率为51%，重要性位居第二：低效的职能管理（例如市场营销、财务）以50％的认同率列第三。生产失败作为导致风险企业失败的原因虽然只获得了11%的认同，但是重要性却达到2.9，这意味者风险企业因生产导致失败的概率较低，但是生产失败一旦发生则后果严重。根据1992年对美国80家风险投资机构的研究，风险企业按照成长性分成了成功企业、增长停滞企业和亏损企业三类，成功企业占所有被调查企业的55.2％，停滞企业20.6％属于亏损企业。 （2）我国风险企业的失败原因 根据2006年科技部和商务部等对我国风险投资业进行调查，导致被投资机构投资效果不理想的原因主要有七个，其中内部管理水平有限24.9％的风险投资机构认同率成为被投资机构经营不善首要原因：缺乏诚信和后续融资不力分列第二、第三位：政策环境变化,技术不成熟,市场竞争依次列其后。虽然上述调查没有明确界定投资效果不理想的概念，但是该调查在一定程度上反映了我国风险企业失败的原因。 从调查结果看，国内与国外风险企业经营不善主要由管理问题导致，是风险企业失败首要原因。我国风险企业将诚信问题列为投资效果不理想的重要原因，这也从另一个方面反应了风险投资中人的因素的重要性。在市场问题上，我国风险投资机构将失败归因于市场竞争这一客观因素，而国外风险投资机构将失败归因于出现超出预期的竞争，市场增长太慢等客观因素以及错失市场机会等主观因素，反应出更加全面的认识。我国的风险投资机构将政策环境变化视为风险企业投资效果不理想的原因，但国外的研究中并没有将政策问题列为风险企业失败的主要原因，这在一定程度上反映了我国在经济转轨以及政府引导条件下风险投资发展的特点。 3. 避免经营失败的对策 制定策略避免失败（1）国外避免风险企业失败对策 上述研究一致表明：管理和管理人员是风险企业失败的最主要原因。因此，在必要的情况下更换风险企业管理层就成为风险投资机构防止风险企业失败的重要对策，该结论也和风险企业管理层的高更换率的现实相一致。根据有关研究，在业绩不良的风险企业中有50%的CEO至少被更换过一次，在业绩尚可的公司中有40%的CEO至少被更换过一次。国外风险研究专家发现，每位风险投资家平均开除过3～4名风险企业总经理，即在风险投资经历中平均每年开除1名。随着风险企业的发展，占据风险企业高层管理职位的创业者可能无法满足日趋专业化的管理的要求，因此职业经理人一般会逐渐取代创业者成为风险企业的高层管理者。根据统计，在风险企业成立后的前20个月中，由创业者之外的人担任公司CEO的比例为10％，到了第40个月，该比例上升为40%，第80个月则有80％的CEO已经不是当初的创业者。 （2）国内避免风险企业失败的对策 通过更换风险企业经理层应对风险企业失败的策略在我国具有一定的局限性。首先，我国职业经理人市场不完善，不仅优秀的职业经理人数量匮乏，而且无法避免由于缺乏竞争与监督所导致的低效率。与此同时，鉴于我国风险投资项目源不足的状况以及投资项目可能具有的诸多复杂背景，风险投资机构往往难以在投资合同中加入管理层雇佣条款，这使得通过更换经理层挽救失败风险企业的努力存在多方面的障碍。其次，由于我国产权交易不够活跃，风险企业在经营失败的情况下难以像国外那样谋求大公司的并购。 另外，我国风险投资行业尚处于产业生命周期的成长期，大多数风险投资机构相对缺乏通过参与风险企业事务挽救失败的能力与经验。需要特别注意的是：风险投资行业在某一细分市场过度投资本身就可能成为风险企业失败的原因。例如美国风险投资机构在历史上曾经连续6年投资于计算机数据存储行业，其间共设立了43家风险企业，然而该行业能够长期容纳的厂商大约只有4家左右。 因此我国应当增强全国性风险投资行业组织的有效性，建立、健全的风险投资行业的监测机制，避免因行业战略趋同而导致的风险投资失败。 § 风险管理 风险识别1.风险识别 风险企业创业者最关心的问题是：能够领导他们创建的企业、保护知识产权以及从创新和经营活动中收获合理财务回报。由于创业者往往只是本专业的专家，对开拓市场和企业管理并不在行，尤其是企业发展到一定规模以后，管理方式、企业组织形式都需要进行大变革，因而这类企业中最需要的就是引进优秀的管理人才。风险投资家有责任帮助创业者解决这一难题，并作出能够协调创业者与管理者关系的制度安排。 风险企业的风险控制是包括纯粹的风险和投机风险在内的全部风险管理。风险企业的风险控制应侧重于有风险不确定的这部分即研究解决企业不确定经营中的问题。 首先需要识别风险企业的风险，从外部来说，有自然风险、社会风险、市场风险等,从内部来说则有生产风险、销售风险、财务风险等。如果说，风险企业的外部风险在很大程度上具有不可抗力因素，那么内部风险大多是具有可预见性和可控制性的，应针对不同的风险应采取相应的对策。内部风险的表现方式： 对于风险企业来说，其内部风险主要体现在5个方面： (1)职业人员风险。由于风险企业所涉及的行业、技术具有高投入、高风险、周期长的特点，集科技、管理、金融和投资于一体，其成功率很大程度上取决于是否有一批富有风险投资专业知识和实践经验、且其职业道德良好的职业经理人，职业经理人的变动及其在专业知识、实践经验、职业道德方面的不确定性将引起一定的风险； (2)技术风险。由于企业核心技术所有权并不属于本企业，技术的替代性高或者技术只为个别人掌握，掌握技术的人离职或出现其他意外，企业面临较大的风险； (3)财务风险。由于财务管理、财务制度或资金管理等方面的因素使得企业在财务上出现的风险； (4)管理风险。由于管理层的专业水平、管理经验的不足等原因导致企业经营管理模式僵化、重大投资决策失误、企业发展困难造成的风险； (5)法律风险。主要表现在风险企业在知情或不知情的情况下出现严重违法违规、违反重大合同条款、恶意做假或替其他企业担保所出现的连带法律责任。 2. 风险控制 建立风险控制机制风险企业风险控制应包括三个要点：（1）企业风险控制要投入一定风险成本；（2）风险投资方在作投资决策前，更关注与风险企业自身的情况作出最佳决策；（3）通过风险管理化险为夷提高企业经营安全性。 同时，风险企业需要确立正确适当的目标，遵循一定的原则采取科学的实施步骤。 该目标可分为损前目标和损后目标： 1）损前目标包括三个方面：一是以最经济的方法预防潜在损失或以较少的风险成本投入获得最大的安全保障及利益。二是减轻企业和员工对潜在损失或风险威胁的忧虑的心理便于企业管理人员能放手经营各项新业务。三是满足政府有关法规和要求承担企业应负的社会责任。 损后目标也包括三个方面：一是维持企业生存损失发生后能尽快部分和全部地恢复生产或经营有能力恢复营业二是使企业的收入稳定不仅使企业继续生存还能保持企业经营的连续性实现收入稳定复原并促成企业的成长三是企业受损失后要尽可能减轻对他人和整个社会的不利影响。总的目标是使企业在损前尽可能获得最大安全保障及利益损后能尽快取得令人满意的复原。 建立四种风险控制机制（1）风险防范预警机制 首先应建立风险评估的信号和指标体系，包括先进技术的评价体系、各项财务指标、可能出现的政策风险和法律风险、容易受自然灾害和资源风险影响的环节等。建立起一套风险预警指标，就相当于企业安装了风险警报系统，可以及时发现和评价所出现的风险；其次，应健全风险控制的运行体系。收到预警信号后应及时采取措施，以防风险的发生。这是企业运行的“防火墙”；再次，建立风险处理的快速反应部门。风险处理能力的快慢体现企业应对紧急情况的处理能力，当风险事件发生后，应当有相应的部门及时进行处理，以免风险的扩大和蔓延。 （2） 内部约束机制 约束机制是由约束企业内部各运作主体按既定目标要求和具体标准从事相应活动的若干要素组合而成的一种机制。内部相互约束的管理机制是控制内部风险的前提。可以从以下几个方面建立这种机制：一是组织约束控制，加强部门之间的合作与制衡。例如美国的风险企业一般设有项目分析调查部门、投资决策委员会、投资执行部门、风险控制委员会、审计监察部门等，以内部严密的组织控制取信于投资者；二是操作约束控制，包括投资限额控制、操作标准化控制、业务隔离控制；三是监督检查控制，理想的监督体系应是全过程、动态的、权威性的监督。同时，内部监督的主要目的是保证公司经营的安全、高效，一般是事前、事中监督，讲求监督的时效性。 （3）内部激励机制 激励机制是企业对各层次运作主体为达到预定目标而设定物质或非物质的奖励安排。它主要包括目标激励和利益激励。由于企业内各层次委托方和代理方各有不同的利益目标，委托方根据目标设定相应的目标激励政策可以产生激励力量。目标激励可以激发出人的内在潜力，并且，人都有受到尊重的需要和自我实现的需要，人在完成一定目标之后就会产生自尊和自我实现的感觉，因此，没有物质刺激，仅仅是目标刺激也可以产生激励力量。利益激励则不同，企业各主体参与企业经营归根到底是为了一定的利益目的，出资者是为了资本增值，债权人是为了获得利息，经营者和企业职工是为了获取劳动报酬，在企业委托代理关系中，报酬问题总是代理方最关心的问题，也是代理成本的重要组成部分，因此，适当的利益激励可以使代理方最大限度地为委托方的目标努力，使委托方利益最大化。 （4）独立董事制度 建立风险企业独立董事制度可以有效防范内部风险的出现。第一，创业者和风险投资公司的联姻是一个艰难的磨合过程，当双方的认识和判断存在严重分歧时，独立董事作为中立方将发挥巨大协调作用，尤其当独立董事是一个具有相当声望的人士时；第二，当创业者和风险投资公司任何一方存在内部风险时，独立董事将从中监控，协助另一方正常运作，或运用自己的能力和关系帮其寻找合适的替代者；第三，由于目前我国风险投资的方式是一家风险投资公司直接投资和管理多家风险企业，风险投资公司的人力在数量和素质方面都无法适应创业投资中的风险控制要求，从而造成重项目投资决策轻项目管理和控制问题，这时独立董事将起到实时实地监控、事中管理的重要作用。 另外，独立董事还可以在以下几方面起到作用：协助确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非某一特定团体的利益；就公司的发展战略、战术、管理等问题作出独立的判断，包括人事安排和财务决策等；评价董事会及经理层的表现，监督创业者和风险企业、董事会和经理层的行为。 § 融资模式 风险企业的融资风险企业融资分为两个部分，即股权融资和债仅融资，无论是股权融资还是债权融资，具体融资契约的设计都是针对风险企业的高风险以及高度信息不对称的问题。 股权融资也就是风险资本融资，是最适合风险企业的融资形式。投融双方在融资契约中的一些设计可以有效降低信息不对称的程度。应用可转换优先股融资也基于此目的。通过期权定价模型计算可转换优先股的价值可为双方的定价提供依据。债务融资对于风险企业也有重要意义，且可以通过一些手段降低风险来实现。流动资产质押和资产证券化，都充分利用风险企业现有资产来降低风险和融资成本，以达到债务融资的目的。同时，分析应收账款抵押担保和资产证券化的资本成本，其对风险企业是有利的。研究表明，风险企业的融资主要是由自身内在的融资需求引致外部的金融创新。一些特殊的融资方式的设计可以帮助风险企业顺利融资。政府在其中的作用是为风险企业的融资提供体制的支持，在资本市场上给与充分的配合和合理引导。 风险投资与企业的战略投资者、产业资本不同，它追逐的不是企业本身，而是投资企业后通过股权的获益。也就意味着风险投资不仅关心企业是否值得进行投资，还需要考虑将来如何有效地退出。 从融资开始到参与企业经营，再到股权退出这样一个融资周期，因为受国家政策法规的限制，并不能随意地设计融资模式。随着投资行业的成熟，也会不断涌现一些新的融资模式，并催促相关政策法规的变更以适应需要。目前比较常见的有七八种融资模式。 IPO1. 资金换股权－首次公开发行（Initial Public Offerings） 这种模式对于风险投资是最主要、最重要且最有利的模式。无论是对于投入资金的监管还是从退出途径，都是最优的。这种模式对于风险企业有较高的要求，包括企业规模、有稳定的现金流并实现赢利等，并在可预见的时间里面有较大的增长空间。纽约证券交易所、NASDAQ香港联合交易所及创业板、伦敦证券交易高增长市场（AIM）等。 到海外上市，企业也必须关注这几个问题：本国与上市国在会计准则上的差别（意味着转换成本的多寡）；两国相关监管法律上的差别（2004年NYSE上市的中国人寿遇到的集体诉讼事件就是一个警告）；市盈率的差别（国内的市盈率要明显高于美国、香港等地，而市盈率越高意味着募集资本越多）；文化差异（沟通成本）；上市的财务成本等。 风险投资一般对与公开市场都有较深入了解和经验，所以会根据所了解企业的情况，选择最佳的证券交易所进行，实现最高的赢利目标。 TCL股权回购2. 资金换股权－股权回购（Repurchases） 是绝大部分风险投资的终极目标，但是理想和现实之间总是存在差距。风险投资为了保障自己的投资收益，就会同风险企业在资本安全保障和退出条款上签订一系列保障协议。而股权回购协议就是一种有效的保障。 股权回购协议实际上是投资双方商定的在某个时间，企业原股东以某个价格，及多少数量购买之前转让给风险投资的股份。股权回购协议一般有两层作用：第一、让风险企业的经营者有更多的责任和压力考虑如何善用投资，公司的经营是要向风险投资负责的；第二、保障风险投资再未能实现或股权出让变现的情况下，强制转让给企业原股东的撤资变现方式。 因为预防企业经营者损害企业利益的行为，中国的《公司法》严禁未上市企业回购自身股权，所以股权回购协议的回购方一定要注明为企业原股东，而非企业。此外股权回购还需要注意下面三个问题： a.了解企业原股东的资产状况，这是回购股权发生的经济基础； b.设计股权回购协议中考虑回购条件的可操作性，包括要考虑原股东的承受能力，如果条件过于苛刻，则将导致回 购无法实现； c.明确股权回购是风险投资的选择权，而非必须履行的条款，避免在企业发展良好的情况下失去应得的高收益。 另，股权回购协议的收购方除了是企业原股东，也可以是企业的管理层，即管理层收购（MBO）。 并购流程3.资金换股权－股权并购（Mergers and Acquisitions） 股权并购是指风险投资将其所持风险企业股权通过并购出售给其它投资者，获益并退出的方式。进行股权并购的企业一般是战略投资者或产业资本。 受上市标准及公开市场股权禁售期双重约束，以及风险资本自身资金压力，股权并购成为风险投资可选的一种融资退出模式。并且股权并购还拥有转让费低、手续简便、可立即收回投资等优势。所以股权并购模式成为IPO之外，风险投资最主要的选择之一。 不过股权并购过程中还要注意国内相关法规，譬如当风险投资是国有企业，而国有企业转让股权的制度规定，国有股权的转让不能在不同体制下私下交易，而必须通过政府设立的产权交易机构挂牌公开拍卖或交易。这些制度和法规上的问题是在并购之前需要仔细考虑的。 4.股权置换（Equity Replacement） 对于风险投资机构而言，股权置换是指用拥有的风险企业股份与其它公司的所持的第三方公司的股份进行交易的行为。这种交易将产生至少三方面的作用： a.风险投资机构实现了退出，将其所拥有的风险企业股份转让给其它投资者，换取的资产是同样是一种股权，不过这种股权通常为上市公司的流通股，其变现能力很强。 b.对于受让风险企业股份的投资者，有进入该行业或参与该企业经营的意愿，同时又不需要支付大笔现金等资产。 c.对于风险企业，引进了实力更强大的战略投资者，能够获得用于将来发展的更多资源，包括资金t等。 如果股权置换成功，这是一个三方共赢的局面。现在越来越多的风险投资机构采用与上市公司可流通股份进行置换。对于上市公司而言，这也是一个可以接受的方式：为上市公司注入了新的活力资产，对于股票的价格而言意味着利好消息。 5.可转换债券/优先股（Convertible bonds/Preference Shares） 可转换债券投资方式，即风险投资机构委托银行贷款给风险企业，同时约定在一定的条件下委托方拥有将贷款转换为公司股权的选择权，并事先约定转股的时间、转股的价格或价格的计算方法等其它转股条件。 可转换优先股投资方式，即将风险投资机构投资的股份设定为可转换优先股，当时机合适，风险投资可以将优先股转换为普通股，以获取相应的高额资本收益。这种协议模式可以取得固定的股息，且不随公司业绩好坏而波动，并可以先于普通股股东领取股息，同时在风险企业破产清算时，风险投资机构对企业剩余财产有先于普通股股东的要求全。 这两种方式，都是风险投资机构尽量将风险转移到风险企业身上，并给予企业经营者相应的收益分配权，此外这两种方式可以尽量避免资本对于企业经营的影响，从而实现收益与风险均衡的目的。 可转换债券投资方式比较适合风险企业不希望投资方过早介入经营，以及企业对与融资需要不高的情况。可转换优先股投资方式的采用，一般是风险投资机构比较注重融资方较好的现金流状况，可以受到稳定的股息收益。 对于受让风险企业股份的投资者，有进入该行业或参与该企业经营的意愿，同时又不需要支付大笔现金等资产。对于风险企业，引进了实力更强大的战略投资者，能够获得用于将来发展的更多资源，包括资金。 如果股权置换成功，这是一个三方共赢的局面。现在越来越多的风险投资机构采用与上市公司可流通股份进行置换。对于上市公司而言，这也是一个可以接受的方式：为上市公司注入了新的活力资产，对于股票的价格而言意味着利好消息。 6.麦则恩投资（Mezzanine Financing) 麦则恩投资又叫半楼层投资，从这个名字来理解即指已经具有半层楼的基础，投资主要用于在这个基础之上。麦则恩投资是一种介于传统银行贷款和风险投资之间的投资行为。其最大的特点就是能够灵活地平衡资金供求双方的利益关系，对分期偿款时间安排、资本稀释比例、利息率和公司未来价值等进行协商确定。 麦则恩投资既不像传统银行贷款那样必须有抵押或担保，又不像传统风险投资必须稀释原公司的股份，以及由此带来的股份退出的问题。此外还有一个好处就是麦则恩投资对于筹资者风险企业而言成本比较低：比起上市融资的交易费用占所筹资金的10％以上，麦则恩投资一般在5%左右；且麦则恩投资是一种债务融资，支付的是租息而非红利，享有抵税的作用。 麦则恩投资适应的企业应俱备如下几个条件：优秀的管理层；持续稳定的现金流；优越的市场地位；低资本需求。 7. 股权对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism） 严格而言股权对赌协议并非一种融资模式，而是一种投资和融资双方对企业未来价值的预约。通常发生在风险投资机构与风险企业达成融资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定条件出现，风险企业可以行使某种商定的权利；与此相反当约定的条件没有出现，风险投资也可以行使事先商定的权利。这种约定的条件既可以是利润的增长目标、也可以是网站的排名等各种可以量化的指标。一般而言股权对赌协议对于投资方而言是一种保护其利益的方式，当风险企业在未来指定的某个时间无法实现之前预计的经营目标，则对赌协议的实施实际上是对企业的价值进行了重新估值与股权比例调整；对赌协议对于企业的经营者却是一种激励，一种类似期权的激励方式。 联合投资8. 联合投资（Joint Investment） 风险投资是一种高风险的投资行为，所以为了分散风险，联合投资是大部分风险投资机构经常采用的一种方式。单个的风险投资机构处于风险考虑，所能投入的资金有限，而联合投资则可以弥补资金不足的问题；此外风险企业可能会利用跟多家风险投资机构的谈判中，利用彼此之间的竞争而提高谈判的价码，进一步提高风险，联合投资则可以很好地解决这个问题；当然多个风险投资的联合还可以实现优势互补，向风险企业提供更完善的增值服务，实现一种共赢的局面。 上述所分析的各种融资模式并不是排他的，风险投资机构可以根据实际情况采取其中若干的组合来作为自己的投资模式。 § 注意问题 应注意的法律问题为保障风险企业顺利获取风险资本，风险企业应关注及解决如下几个法律问题： 1.引进风险投资资本前 （1）风险企业创建者与其原单位的劳动关系及知识产权保护问题。 科技人员出来创业，首先要关注与其原单位之间的劳动关系问题。通常情况下，勇于创业的科技人员正是原单位的技术骨干，他们的离开可能会给原单位带来很大的损失，因此科技创业者必须要妥善处理好与其原单位间的劳动关系问题。对于未到期的劳动合同要积极协商处理，以免构成违约。同时，在创建和发展风险企业的过程中，不能侵犯原单位的专有技术和商业秘密，否则有可能会形成纠纷。这样既会牵制创业者的精力和时间，也不利于风险资本的引进。此外还有知识产权的侵权问题。根据我国《专利法》第六条的规定，科技人员为了执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质条件所完成的职务发明创造，专利申请权属于该单位，而不是属于科技人员。如果科技人员利用该项专利技术出来创业而与未原单位达成协议，就会构成对原单位的专利侵权。而风险企业在对核心技术的所有权上有瑕疵显然会影响风险资本的进入，因为在很大程度上，风险资本看重的可能就是该项技术。 （2）风险企业的初始股权结构及技术入股问题 在我国现行的《公司法》体制下，风险企业在创建时通常都采取有限责任公司的形式，因而股权性质单一，即都为有限责任公司的普通股权。这与一些西方国家有很大的区别，但这种单一性质的股权结构更有利于风险资本的进入。从股东人数的要求来看，根据《公司法》第20条的规定，除国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司外，有限责任公司的股东人数应为两个以上五十个以下。在实际操作中，如果仅有两名股东，某些工商管理部门还会要求任何一方股东的出资均不宜超过注册资本的80％。 技术入股问题也是风险企业创建者们关心的核心问题之一。《公司法》第24条规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对采用高新技术有特别规定的除外。1997年7月，国家工商行政管理局及原国家科委联合印发《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》，并于1998的5月印发相应实施办法。根据这一规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20％，但不得超过35％。同时要符合一定的条件和程序，如：入股的技术要符合高新技术的标准，属于原国家科委所列的高新技术的范围，而且应是企业的核心技术；出资者对该技术享有合法的出资入股的处分权利；入股的技术必须要经过评估，如果作价超过注册资本的20％，评估结果还应报省级科技管理部门认定。《公司法》第229条则规定，属于高新技术的股份有限公司的，技术入股的比例问题由国务院另行规定。但该规定目前尚未正式出台。 （3）风险企业的法人治理结构 风险企业组建时应依据《公司法》建立一套完整的法人治理结构。根据《公司法》的规定，作为有限责任公司的风险企业，应设立董事会，其成员为三人到十三人；还应设立监事会，其成员不得少于三人。同时《公司法》又规定，对于股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设董事会和监事会，而只设一名执行董事及一至二名监事。有时也可采取灵活措施，只设执行董事和一至二名监事，而暂不设董事会和监事会。这种简单的治理结构适用于规模较小、股东人数较少，且其他股东对公司的发展不具备实质影响力的情形。如，在由两名股东组成的风险企业中，一名股东为技术创业者，对公司享控股权，另一名股东不懂技术，也不参与经营，只提供办公场地，占有20％的股权。这样的企业在创业之初可以只设执行董事和一至二名监事。在风险企业创建之初采取灵活的治理结构有利于风险企业的迅速决策以及及时解决创业过程中遇到的问题。随着风险企业的发展，尤其是在首次引入风险资本后，风险企业应逐步建立完备的董事会和监事会，以利于企业的科学决策与管理。 （4）商业计划书的制作 商业计划书是风险企业为引进风险资本而制作的融资计划书。商业计划书应向风险投资方详细介绍风险企业的产品或服务、技术优势、管理团队、资金使用计划、盈利预期等等。尽管这些内容看上去都是纯商业性的，律师在风险企业商业计划书的制作过程中仍是有许多工作要做的。在协助制作商业计划书中，应特别审查及保障融资本身及资金使用项目的合法可行，把整个融资过程放入法律框架下来运作。一份周详严谨、充满法律意识和风险控制意识的商业计划书会更加吸引投资方。 2. 引入风险投资资本过程中 （1）谈判提纲制作。这里的谈判提纲是指风险企业家为与风险投资商进行融资谈判而准备的提纲。一份准备充分的谈判提纲有利于提高融资谈判的效率，风险企业家一旦有机会接触到风险投资商，就可以依据谈判提纲尽可能充分地表达自己的观点和创业计划。同时也有利于加深风险投资商对风险企业管理团队在管理素质及办事效率方面的良好印象。谈判提纲的内容通常包括：企业产品或服务及技术的介绍、管理团队的介绍、需要资金的数额、投入时间和进度、股权比例的安排及董事会组建、风险资本的退出方式等。 （2）风险资本的投入由于股份有限公司设立的高门槛及风险企业创业的特征，在我国现行公司法体制下，吸收风险资本的企业大多数情形下是有限责任公司的形式。所以，风险资本投入后换取的通常是单一的有限责任公司的普通股权，而不像在美国，有普通股、可转换优先股，可转换债券等选择。在现行法律框架下，风险资本投入方法则主要是增资扩股，即增加风险投资方为风险企业的股东，风险资本注入后增加为风险企业的注册资本，而不是支付给原股东。少数情况下，风险资本投入时，可能在增资扩股的同时，也伴随着股权转让的安排。如，风险企业的原股东希望进行部分套现，或者因政策限制或未来股票发行上市的需要而必须进行股权结构调整等。对有限责任公司形式的风险企业进行风险投资的投入程序的完结应以办理完毕工商变更登记为标志。风险投资协议等文件签署后，风险企业应持风险投资协议（增资扩股协议）、修改后的风险企业章程、风险企业关于同意吸收风险资本的股东会决议及风险投资方关于决定投资的股东会或董事会决议等文件到风险企业原工商登记机关办理股权变更及增资的工商登记手续。 （3）尽职调查。尽职调查是风险投资项目中一项重要的法律工作。主要目的是为了保障投资合法性，防止和避免风险企业在所有融资文件及协议中对风险投资方的陈述存在着重大错误或误导。一方面有利于风险投资程序的顺利进行，一方面有利于避免日后风险企业原股东因错误陈述而向风险投资方承担民事责任。尽职调查工作的主要内容一般包括：风险企业方律师和风险投资方的律师应分别独立地审阅风险企业的章程、公司法及其他全部相关法律法规，以保证投资项目没有违反法律规定或企业的章程。同时还需仔细审查风险企业原对外签署的所有重大合同，以避免因该投资项目的进行而导致风险企业的对外违约。应注重审查风险企业在融资文件及相关协议草本中的所有陈述的真实性和完整性。对一些重要的情节，应仔细核对相关政府审批文件、公司的股东会决议、董事会决议等，必要时还应就相关问题向风险企业的董事或高级管理人员进行调查，并制作调查笔录。 （4）法律意见书。在较大规模的风险投资项目中，风险企业和风险投资方均会要求风险企业的律师出具法律意见书，作为投资项目赖以进行的基础性文件。法律意见书的内容通常包括：风险企业的合法成立和有效存在、经营业务的合法性、引进风险资本及股权结构安排的合法性、融资文件及协议的有效签署、已取得或应取得的相关政府部门的审批、投资协议的有效性及可履行性、风险企业现有的或可能发生的诉讼或仲裁案件、及投资协议与风险企业原有对外协议间的矛盾等等。如果涉及到专利或著作权等知识产权，还应就这些权利的合法性及完整性出具意见，甚至要请知识产权律师出具专业意见。 （5）风险投资协议。在美国的风险投资实务中，风险投资协议通常又称为股票购买协议，它是风险投资项目中的核心文件。尽管这类协议通常是由投资方律师起草，风险企业方显然也必须熟悉协议的条款和内容，以充分保障风险企业在风险资本引进过程中的合法权益及投资过程的顺利完成。 我国目前的风险投资实践中，风险投资协议尚未受到风险投资方及风险企业普遍重视。不少风险投资项目采用的只是一般股东出资转让协议（股权转让协议），而不是风险投资协议。应当指出，风险投资协议是不能以股东出资转让协议来代替的。风险资本追求的是成功退出及高额回报，因此风险投资不同于一般的股权投资。风险投资协议必须要对风险资本投入的条件及各方间的权利义务关系作出特别的约定，这既是风险资本投入的前提，也是风险资本成功退出的法律保障。风险投资协议的主要内容通常包括： a.投资交易的表述。包括交易各方的名称、投资额、投入时间、所占股比、资金使用方向及办理工商变更登记手续等； b.风险企业及其原股东的陈述与保证。这类条款主要是对风险企业合法有效存在及投资交易本身的合法有效作出保证，是风险投资方赖以投资的前提。这类条款主要包括：风险企业的合法成立、有效续存、经营业务的合法性、组织机构、财务状况、有无诉讼仲裁、重大对外合同、专利等知识产权、税收优惠及引进该笔风险资本的合法性等内容； c. 风险投资方履行投资义务的前提条件。通常情况下，风险投资方还会对风险企业及其原股东提出一些特别要求，只有满足了这些要求，风险资本才会投入。可见，这类条款的主要功能是让风险投资方分析、明确和把握其投资风险，主要包括法律意见书、审计报告的提供、核心技术人员雇佣合同的签署、有关再融资、运营风险控制及资产处置等方面的承诺等内容；d.风险企业的经营管理。这类条款主要包括董事会、监事会的组成，股东会、董事会、监事会的召开，董事、监事的任免，财务报表的制作及定期报送股东审阅等。值得一提的是，风险资本的投入达到一定的比例后，风险投资方会向风险企业的董事会派出董事，这不仅是其作为股东的权利，同时也有利于风险企业利用风险投资方的人才及资本市场资源，提高企业的经营管理水平和资本运营能力。 3. 风险资本退出 风险资本退出是风险投资项目的最后一个环节。对于成功的投资来说，退出是最终实现其资本增值的投资收益；对于失败的投资来说，退出可以收回部分投资本金，减少损失。风险资本退出的基本方式有四种：首次公开发行上市、股权转让、原股东或管理层回购和清算。风险资本以任何一种方式退出，对风险企业都将产生深远的影响。 （1）首次发行上市。股票上市后，风险投资商作为发起人在经过一段禁期之后即可售出其持有的风险企业股票或者是按比例逐步售出持有的股票，从而获取巨额增值，实现成功退出。境外风险资本所投资的金蝶软件在香港创业板上市便是这一模式的最新典范。除美国纳斯达克、香港创业板等海外证券市场外，我国即将开通的创业板也将是风险企业股票上市的首选。当然，部分规模较大的企业也可选择进军我国的主板 （2）股权转让。股权转让是风险资本成功退出的另一重要途径。在我国现行的公司法体制下，有限责任公司的股权转让通又称为股东出资转让，股份有限公司股权转让又称为股份转让。如果股权受让方受让股权后获得对风险企业的控制权，则这种股权转让也就形成了公司收购。有限责任公司及未上市股份有限公司股权转让的基本程序包括：企业股东会或股东大会通过同意转让的决议；在财务顾问或者券商、律师、会计师的协助下对企业进行整合包装；转让方和受让方各方的股东会或董事会的授权或同意；协商谈判；制作签署股权转让协议等文件；办理股东变更的工商登记手续或股份过户手续。某些项目在办理股权变更手续前还需报政府主管部门批准，如：外商投资企业股权转让需报原外经审批机关批准；国有股权转让的，评估立项及评估结果需获国有资产管理部门的批准和确认；未上市股份有限公司发起人股份转让则需要股份公司原审批机关批准。 （3）原股东或管理层回购。风险企业原股东回购风险投资方的股权实际上是股权转让的一种特殊形式，即受让方是风险企业的原股东。有的时候是由风险企业管理层来受让风险投资方的股权，这时则称为风险企业家回购或管理层回购。以原股东或管理层回购的方式退出，对风险投资方来说是一种投资保障，也使得风险投资在股权投资的同时也融合了债权投资的特点，即风险投资方投资后对风险企业享有股权，同时又在企业原股东或管理层方面获得实现债权的保障。原股东回购在操作程序与股权转让基本相同，只是这种回购通常要依赖于风险资本投入时签署的投资协议中的有关回购的条款。 值得一提是，原股东或管理层回购通常被错误地表述为“企业回购”。从严格的法律意义上来说，原股东或管理层回购与企业回购是性质截然不同的两种交易。原股东或管理层回购只是风险投资商将股权转让给企业的创业股东或企业的管理层，而企业回购则是指要风险企业收回风险投资商持有的股权，退回其出资，企业的注册资本随之要减少。而从我国现行的公司法来看，企业回购是有障碍的。基于公司法中资本维持原则，我国《公司法》第34条规定，有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资；第149条又规定股份有限公司原则上不得收购本公司的股票。因此，在我国的风险投资实践中，回购退出方式主要是指原股东回购或管理层回购。 （4）清算。对于失败的风险投资项目来说，清算是风险资本退出的唯一途径。纵观美国风险投资业的发展史，由于风险投资的高风险性，走向清算的投资项目也是数目众多。对于不成功的投资项目，及早进行清算有助于风险投资方收回全部或部份投资本金。依据《公司法》的规定，清算包括非破产清算和破产清算两类。非破产清算是指因企业营业期满解散、股东会决议解散或者企业违法被责令关闭解散等情形下的清算；破产清算则是指企业因资不抵债、不能清偿到期债务而被依法宣告破产后的清算。在破产清算中，由于企业已资不抵债，风险投资方作为股东投入的风险资本也就血本无归 两类清算在具体操作上有很大的区别，但在基本程序上也有其共同点。这些共同点包括：成立清算组；通知债权人及债权公告；债权登记与确认；清算组清理公司的财产、编制资产负债表和财产清单；清算组制定清算方案；清偿企业债务，若有剩余财产的，则股东按持股比例分配；清算组制作清算报告；向工商管理局申请注销公司登记。 § 相关词条 经常项目 供应物流 黑奴贸易 船上交货 船边交货 租赁贸易 易货贸易 装箱单 国际贸易 风险企业 社会壁垒 外汇占款 偿付行 分销 海关 卖点 非关税壁垒 国际公共品 市场准入 汉堡规则 货运代理 国际税法 亚当理论 商品检验 § 参考资料 1. http://www.du8.com/novel/html/20070823/1353/88597.html 2. http://www.rieti.go.jp/cn/columns/a01_0035.html 3. http://chuangye.smeshx.gov.cn/cybd/cyjying/2008-2-20/20082201031229108.htm 4. http://www.dianliang.com/manage/qiye/200510/manage_18596.html 5. http://www.66wen.com/09glx/gongshangguanli/kuaijixue/20060619/16934.html 6. http://qkzz.net/magazine/1001-148X/2007/06/765203.htm |
| 随便看 |
百科全书收录594082条中文百科知识，基本涵盖了大多数领域的百科知识，是一部内容开放、自由的电子版百科全书。