净资产是属企业所有，并可以自由支配的资产，既所有者权益。它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产。

营业收入

13,306,037,767.86

20,276,163,517.13

营业利润

919,552,406.42

1,412,301,097.94

净利润

1,372,424,638.82

683,442,466.68

现金流量表项目

项 目

2008年1月-6月

2007年

经营活动产生的现金流量净额

1,326,504,598.29

2,244,516,058.51

投资活动产生的现金流量净额

-1,713,338,266.59

-2,791,262,828.00

筹资活动产生的现金流量净额

427,594,933.39

1,355,966,974.83

华菱涟钢经审计的简要财务数据如下：

单位：人民币元

资产负债表项目

项 目

2008年6月30日

2007年12月31日

流动资产合计

6,393,611,214.18

5,028,712,019.10

非流动资产合计

12,807,934,907.50

12,199,223,646.83

流动负债合计

9,098,160,269.27

7,778,390,409.61

非流动负债合计

4,015,182,743.67

3,590,782,743.67

股东权益（含少数股东权益）

6,088,203,108.74

5,858,762,512.65

利润表项目

项 目

2008年1-6月

2007年

营业收入

10,328,852,597.40

16,657,489,105.67

营业利润

255,054,592.80

615,421,037.66

净利润

188,710,388.41

534,241,559.40

现金流量表项目

项 目

2008年1-6月

2007年

经营活动产生的现金流量净额

-905,778,770.34

1,005,563,749.71

投资活动产生的现金流量净额

-282,312,974.68

-1,157,387,094.95

筹资活动产生的现金流量净额

1,341,956,329.71

31,571,938.91

4、标的股权预计交易金额

参考华菱湘钢和华菱涟钢经审计并经评估的净资产值，综合考虑华菱湘钢和华菱涟钢盈利能力、发展潜力、品牌等因素，经公司和华菱集团协商确定华菱集团所持有的华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权（合称“标的股权”）

的交易价格分别为6.82亿元（较最终评估结果溢价21.91%）和4.38亿元（较最终评估结果溢价21.86%），合计为11.20亿元：

以2008年4月30日为基准日（“评估基准日”），湖南天华会计师事务所出具了湘天华会审字【2008】第064号《湖南华菱湘潭钢铁有限公司审计报告》，华菱湘钢的总资产为2,075,151.53万元，归属于母公司所有者的净资产为688,868.32万元；开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字【2008】第016号《湖南华菱湘潭钢铁有限公司资产评估报告书》，华菱湘钢净资产评估值为1,020,814.21万元。

以2008年4月30日为评估基准日，湖南天华会计师事务所出具了湘天华会审字【2008】第065号《湖南华菱涟源钢铁有限公司审计报告》，华菱涟钢的总资产为1,889,294.18万元，归属于母公司所有者的净资产602,500.53万元；开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字【2008】第014号《湖南华菱涟源钢铁有限公司资产评估报告书》，华菱涟钢净资产评估值为717,402.98万元。

自2008年4月30日至2008年12月31日之间与标的股权相应的经审计的净资产变动额将不以任何方式补偿，同时标的股权交易价格也不发生变化；2008年12月31日至标的股权转让结算日【如标的股权过户登记手续完成之日在当月15日之前（含15日），则以标的股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为股权转让结算日；如标的股权过户登记手续完成之日在当月15日之后，则以标的股权过户登记手续完成之日的当月最后一天为股权转让结算日】期间（简称“过渡期间”），与标的股权相应的经审计的净资产变动额由华菱集团承担或享有。在过渡期间内如标的股权的净资产减少，由华菱集团将等额价款支付给华菱钢铁；在过渡期间内如标的股权净资产增加，则由华菱湘钢和华菱涟钢以分红的方式将等额价款支付给华菱集团。

如上述评估基准日发生变动，不改变标的股权交易价格。

三、关联交易相关协议的主要内容

（一）股份认购协议主要内容

1、关于“非公开发行的认购方式”

“3.1 华菱集团以相当于50.67%的认购股份乘以每股认购价格的乘积的少数股权及现金人民币认购50.67%的认购股份。

3.1.1 少数股权的作价为：

参考华菱湘钢和华菱涟钢经审计并经评估的净资产值，综合考虑华菱湘钢和华菱涟钢盈利能力、发展潜力、品牌等因素，经丙方和华菱集团协商确定华菱集团所持有的华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权的交易价格分别为6.82亿元和4.38亿元，合计为11.20亿元（“少数股权交易价格”）：

以2008年4月30日为基准日(“评估基准日“)，湖南天华会计师事务所出具了湘天华会审字【2008】第064号《湖南华菱湘潭钢铁有限公司审计报告》和湘天华会审字【2008】第065号《湖南华菱涟源钢铁有限公司审计报告》，开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字【2008】第016号《湖南华菱湘潭钢铁有限公司资产评估报告书》和开元（湘）评报字【2008】第014号《湖南华菱涟源钢铁有限公司资产评估报告书》。

3.1.2 自2008年4月30日至2008年12月31日之间与少数股权相应的经审计的净资产变动额将不以任何方式补偿，同时少数股权交易价格也不发生变化；2008年12月31日至少数股权转让结算日【如少数股权过户登记手续完成之日在当月15日之前（含15日），则以少数股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为股权转让结算日；如少数股权过户登记手续完成之日在当月15日之后，则以少数股权过户登记手续完成之日的当月最后一天为股权转让结算日】期间（简称“过渡期间”），与少数股权相应的经审计的净资产变动额由华菱集团承担或享有。在过渡期间内如少数股权的净资产减少，由华菱集团将等额价款支付给华菱钢铁；在过渡期间内如少数股权净资产增加，则由华菱湘钢和华菱涟钢以分红的方式将等额价款支付给华菱集团。

如评估基准日发生变动，不改变少数股权交易价格。

3.1.3净资产变动额的具体金额由华菱钢铁聘请专项审计机构于股权过户日起30日内予以审核确定。华菱集团和华菱钢铁应于净资产变动额确定之日起10个工作日内按照3.1.2予以结算、履行完毕。自股权转让结算日起，原由华菱集

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