日第1集团军为夺取中条山战略要地，进而控制黄河北岸，窃窥豫北，于1941年5月调集6个师又3个旅共10余万人，向中条山地区发起大规模进攻。中国第1战区为确保晋南战略要地，以战区司令长官卫立煌率领主力7个军约18万人，在晋南中条山组织防御，阻止日军进攻。

5月7日，中条山外围日军在航空兵的支援下，由东、北、西三个方向开始全面进攻。 东面日第35、第21师和骑兵第4旅一部，分两路向孟县、济源猛攻。中国守军第9军顽强抗击，伤亡较大，遂于8日中午放弃孟、济两地，退守封门口阵地。9日，日军猛攻封门口、龙王窝，至10日突破守军阵地继续西犯。12日，西进日军主力在邵源与由垣曲东进之日军会合，一部经官阳西进，封锁黄河沿岸渡口。中国守军转移至济（源）垣（曲）大道两侧夹击日军。由阳城南犯日第33师主力，于7日向董封东西之线进攻,向中国守军第98军发生激战。13日,日军援兵到达后反扑，董封失陷，第98军遂转到横河东南地区继续抵抗。日第41师及独立第9旅由翼城、绛县地区采取中央突破战术，向中国守军第43军阵地猛攻，激战至8日，占领垣曲，分两路向东西扩张，与西进日军会合后又分路北窜。闻喜、夏县方向的日第36、第37师及第16混成旅，于7日下午向东攻击，当晚突破张店阵地，守军顽强抵抗，新编第27师师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈六祀均在激战中殉国。至12日，日军与中国守军各部在中条山各隘口苦战，中国军队损失惨重，因山地补给不足，于13日开始转移。19日前后，各军主力均突出重围，转向敌后,27日，双方停止行动，会战结束。 此役，八路军对友军进行了积极配合，有力地牵制了日军，掩护了友军南撤。