人们通常都知道斯大林格勒会战是以苏联红军的胜利而告终，但是，在这次会战以后，还有一段很长的续曲，那就是德军在哈尔科夫一带进行的反击战。可以这么说：如果不是这段续曲，第三帝国的覆亡至少要提前一到两年。

这个反击的策划与指挥都是由第二次世界大战中德国最具军事才能的曼施泰因元帅完成的。在德国陆军中，包括古德里安，一般都认为曼施泰因是参谋本部培养出来的最能干的陆军将领：法国战役的蓝图，就是他一手拟定的，也就是后来被称为“曼施泰因计划”的作战方案。与保卢斯不同的是，尽管都出身于参谋本部，他也具有独立的战场指挥才能，在斯大林格勒会战之前，他因为征服克里米亚半岛和攻占塞瓦斯托波尔要塞的惊人战功而被擢升为元帅。有很多人向希特勒举荐他担任总参谋长或是陆军总司令，但是，因为希特勒比较热衷于独裁，他更愿意自己亲自担任这两个职务。并且正是因为这些举荐，他也对曼施泰因心存芥蒂，不肯将东线的全部指挥权力交给这个人。曼施泰因在战场上也常常不服从希特勒的命令，而是按照自己认为是正确的判断作出决定，希特勒在容忍了很久之后（这在他也是很少见的），终于还是将这个喜欢“顶撞自己的家伙”赶出了德国陆军。

1942年11月21日，曼施泰因奉命担任新成立的顿河集团军群的总司令，也就是在同一天，朱可夫的红军，主要是远东部队，经过两天的猛攻，已经打垮了斯大林格勒两侧的罗马尼亚军队，合围了德国第六集团军。这时，两军之中唯一清醒的人就是曼施泰因：苏联人因为在此之前不断失利，这回终于抓住了一次围歼德军重兵集团的机会，他们就没有考虑得更深远一点，那就是以一个攻击德军整个南翼的补给线为目的的作战，如果他们不是将自己所有的人马紧紧地围住第六集团军，而是以机械化部队为攻击矛头，击打德军南翼脆弱的交通线和补给线，其结果将是截断整个德军南翼的后路。这样一来，从高加索到伏尔加河上的德军，包括第6集团军、第4装甲集团军、第1装甲集团军、第2集团军和整个A集团军群在内的德军，以及罗马尼亚、意大利和匈牙利的四个集团军，将会遭到彻底致命的一击--因为所有上述部队的补给线，都必须通过唯一的一个渡口，就是第聂伯河上的铁路桥--如果苏联红军以坎纳似的攻击从德国人的左翼前进直到占领这座桥梁及其周围地区，将敌人压迫到黑海岸边，那么整个德军的南翼就会被完全毁灭。

但是，如果德军不是死守斯大林格勒，而是采取另一个大规模的机动，其结果也可以完全歼灭整个南线的苏军，曼施泰因认为：“……对于德军最高统帅部来说，还有一条走向胜利的道路，只要肯放弃在夏季攻势中占领的地区（无论如何那都是不可能守得住的），那么一个严重的危机就可以演变成一次伟大的胜利。要达到这个目的，就必须把顿河集团军群和A集团军群的兵力，在一定时间内，从东部正面的突出部撤出来，首先后撤至顿河下游或顿涅茨河西岸，然后再转用在第聂伯河下游地区。同时，所有能够调用的兵力--包括因为缩短这两个集团军群的正面而多出来的部队--都应该集中于（假设就是）哈尔科夫附近，当敌人企图追击撤退中的德军或切断我军在第聂伯河上的渡口时，这些部队就可以用来攻击敌军的侧翼，也就是说，要将一个大规模的撤退转变成一个合围歼击作战，目标是把我们的追击者驱赶到（黑）海岸边，并在那里歼灭他们。”可是，斯大林格勒的名称已经象鬼火一样攫住了希特勒的心灵，就象他拒绝任何含有放弃或撤退字眼的念头一样，他拒绝采纳曼施泰因的计划。这就使他自己放弃了一次伟大的战略胜利的机会。不过，在以后的作战中，这个雄伟的计划始终萦绕在曼施泰因心头，他还是决定要采用这个作战设想，虽然他终于获得了一次战术性的胜利并将敌人逐回到罗斯托夫以东地区，但是因为斯大林格勒周围的战斗几乎耗尽了南线德军的力量，他的胜利没有能够扭转苏德战场的形势。

1943年2月1日，斯大林格勒合围圈中的德军停止了最后的抵抗。在此之前，为了挽救合围圈中的第6集团军，曼施泰因不顾自己薄弱的左翼，打开了一道通往斯大林格勒的空中走廊，如果不是戈林的无能，第6集团军还是可能通过空运获得补给--第4装甲集团军在他们卓越的首领霍特上将的指挥下，也曾面对着数倍的苏联红军前进到距离斯大林格勒约30公里的地域。

然而，保卢斯的愚忠使他不敢违逆希特勒的坚守命令，他坚决不肯率领他的部队突围，这样一来，顿河集团军群不得不同时进行三个方面的作战，一是拯救第6集团军，一是保护高加索地区的德军的交通生命线，还有一个就是使他们自己不被优势敌军围歼。等到斯大林格勒的守军终于不支倒地，曼施泰因总算说服希特勒暂时放弃征服高加索的战略，让A集团军群从高加索撤退下来。

到2月6日，希特勒也终于认识到整个南线德军的危险处境，他同意全部撤出顿涅茨盆地。不久，顿河集团军群更名为南方集团军群，在他们的防线上漏洞百出，因为敌人的实力要超出德军好几倍，而且现在苏军享有行动的自由，他们不断以大兵团迂回德军两翼，力求歼灭更大量的德军，不过，靠了霍利德集团军和第4装甲集团军的巧妙防御，他们成功地运用一系列的跳跃式后撤瓦解了苏军的企图，并且在亚速海和顿涅茨河之间重建了防线。虽然如此，战场上的兵力对比对于德国人来说也实在承受不起，他们在顿涅茨河以北由意大利人和匈牙利人扼守的地区再次被红军突破，这样，苏军就迂回到曼施泰因的左翼，他们一下子击溃了防守哈尔科夫的德军，到21日，他们又攻占了位于第聂伯河大河弯处的重镇扎波罗什，这是曼施泰因原来的老窝。这时的曼施泰因格外镇定，因为他终于看到了自己期盼良久的战略形势，可以让自己先前的战略设想得以实施，他因此拒绝了希特勒要他收复哈尔科夫的命令，同时他也不肯运用刚刚拨给他的党卫军的装甲军来防守第聂伯河一线--敌军向西南方向的大迂回攻势，给他提供了一个大好战机：他可以集中起自己全部的机械化部队，击打敌军毫无防备的右翼。

2月19日，经过三天唇焦舌烂的讨论， 曼施泰因终于说服希特勒放弃他那不切实际的坚守战略，代之以自己的反击计划，他现在已经将三个残破不全的装甲军从米乌斯河上撤了下来，面向西北方向构成反正面--在他们周围，苏军一共有三百四十多个旅级以上的作战单位已被确认，以师的数目计算，德军现在处于一对八的劣势--曼施泰因以霍立特集团军防守米乌斯河正面，同时命令第4装甲集团军开始反攻--指向第聂伯河渡口一带敌军的接合部，不久就击溃了四个军的敌人。这样一来，第1装甲集团军也从困难的防御战中解脱出来了，这两个集团军通力合作，又打垮了从西正面上攻击米乌斯河防线的四个军的苏联人。

现在，德军就以霍立特集团军防守的米乌斯河一线为砧板，两个装甲集团军为铁锤，合击位于第聂伯河和顿涅茨河之间的苏军西南方面军，由于从三个方向遭到夹击，这个方面军迅速土崩瓦解，拚死向北顿涅茨河以东地区逃走，包括第6集团军、第1近卫集团军和波波夫集团军在内，一共有八个军、十个步兵师和五个特种旅都被击溃，他们也为此损失了四万余人，而德军因为兵力太少，不能构成一个连续的合围圈，所以大多数的苏军还是跑掉了。

在这个胜利的鼓舞下，曼施泰因继续向北进攻，打击哈尔科夫一线敌军的南翼， 第4装甲集团军击败了苏军第3坦克集团军，然后德军向北方作了一个旋转，迫使哈尔科夫一带的敌人（伏洛尼兹方面军）弃城而走，到3月14日，德国人重新占领了哈尔科夫，而在他们对面， 所有的敌军都处于溃退状态。可是，曼施泰因已经没有预备兵力可以用于扩大战果了。曼施泰因在哈尔科夫取得的胜利，暂时解除了苏德战场上德军的不利形势，使战局僵持下来。不过，希特勒很快就把这个得之不易的胜利给糟蹋了。