一、国美集团

二、国美电器董事长黄光裕

三、国美董事局主席陈晓

四、事件起因

五、事件结局

一、国美集团

国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。

在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

国美电器集团内地一级市场网络布局已全面完成，正迅速向二三级城市拓展，目前在内地160多个城市拥有直营门店560多家，在香港和澳门的门店总数达到12家，员工近10万人。国美电器集团是中国家电零售领域率先在香港上市的企业。通过香港和澳门市场积累经验，为国美电器集团未来走向国际市场奠定基础。

国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技术含量，并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。在近20年的发展历程中，国美电器集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮流，向消费者展示未来家电的发展趋势。如今“规模、经营、管理、商品、服务、价格、环境、物流”等已成为国美电器集团的核心竞争力，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到了中国广大消费者的青睐。

国美电器集团是中国企业500强之一，并被中央电视台授予“2005我最喜爱的中国品牌特殊贡献奖”，成为中国家电流通领域唯一获此殊荣的企业；中国红十字会授予国美电器集团“印度洋海啸救援特别贡献奖”；世界品牌实验室评定国美电器集团品牌价值为301.25亿元，成为中国家电连锁第一品牌。

未来，国美电器集团将通过实施精细化管理，加速企业发展，2008年预计实现销售额1200亿元，跨入世界500强行列，成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。

二、国美电器董事长黄光裕

出生日期： 1969年5月

出 生 地：广东汕头

毕业院校：中国人民大学一分院

拥有公司：鹏润集团、国美电器

涉足行业：房地产、家电连锁零售

上市企业：国美电器(HK 0493)

主要经历：

1988年7月～1992年7月，中国人民大学一分院学习；

1987年1月～1997年7月，国美电器任总经理；

1997年7月～现在，鹏润投资公司任总裁。

黄光裕17岁随他的兄弟来到北京，用3万元的贷款开始了家用电器的经销。1987年的国内通货膨胀给他们带来了事业发展的契机，到今天，鹏润投资的国美电器连锁已占有国内家电分销市场的35%，鹏润从1996年开始进入北京房地产业。

黄光裕创业史：

1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。

1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。

1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。

2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。

2003年资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。

2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破亿元，成为中国首富。

2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。

黄光裕语录：

1、我不能算是个优秀的总裁吧？因为企业不是我一个人做的，企业是个团队，靠的是大家的合作，我只在其中起到了抛砖引玉的作用。

2、最欣赏的偶像？生活中每个人都有长处和短处，都值得我去学习。但我目前还没给自己塑造个偶像出来，因为我不是追星族，我是干活来的。

3、我的成功在于有一个较高的目标，敢想、敢做、坚持。

4、我们挣了更多的钱，感觉应该有一种社会责任感。

黄光裕描述：

在京打拼15年，赚了15亿，并在2003年成功登上《福布斯》中国内地富豪榜第27名，这就是靠家电营销起家，对资本运营也十分在行的国美掌门人黄光裕。

创业初始，黄光裕便敏锐觉察出北京家电市场的巨大潜力，决计做长久生意，并确定了薄利多销的经营策略，一举打破了过去百货店经营家电的垄断局面，使国美在北京迅速站稳了脚跟。1999年国美迈出了建立全国连锁网络的关键一步。然而这时黄光裕却把国美电器总经理一职托付给妹夫张志铭，自己另外创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，退居幕后进行资本运作。

“互动、互助、互补”一直是黄光裕坚持的投资理念。国美利用商业经营的现金流，与房地产进行互补，曾获得不错的协同效应。而在房价居高不下的北京，黄光裕也欲“用做家电的模式做房地产”。鹏润家园不止一次打出价格牌。

2002年10月26日，黄光裕重掌国美帅印。随后，黄光裕对国美高层人事与组织架构进行了近年来最大的一次调整，一年内国美变动之频繁，甚至引发了业内的深度质疑。

黄光裕出了名的低调寡言，2003年，身为鹏润投资总裁、国美电器有限公司总经理、中国鹏润集团主席的黄光裕仅公开亮相两次。黄光裕的低调也给国美带来了“没有调子”的负面评价。有分析人士指出，在舆论关注率相当高的国美看不到实际运营所产生的、具有社会意义的运营经验或理论产品的产出。缺少理论元素的包装造成了国美品牌的高度、理论深度不够。而家族集权下能否继续有效运作，更是对黄光裕的最大考验。

三、国美董事局主席陈晓

1958年出生于上海

复旦大学专修国际企业管理，获硕士学位

1996年，集资100万元创建上海永乐电器

2003年12月，兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河

2005年1月，引入国际资本大鳄摩根士丹利5000万美元投资，使之成为永乐第三大股东

2005年，永乐电器在香港上市

永乐今年刚好成立整整十年。而“十年磨一剑”这句话对于曾经的永乐董事长陈晓而言，其中意味要复杂很多。永乐在上海家电零售市场拼杀成为当地龙头的辉煌战绩，曾经一度让黄光裕都感到不小的压力。

合并后的新公司，黄光裕担任董事长，陈晓则担任CEO。黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。

“设身处地，换成我都很难做到这一步。”黄光裕说道。

“董事长主要是负责决策，而CEO则主要负责执行，”陈晓向记者说道，“在这个过程中，最吃亏的就是合并双方的大股东。不过，如果从长远的利益来看，这样做很值得。”

与其与实力强大的竞争对手噩耗资源，还不如与其合并，这就是陈晓的思路。今年4月份，永乐宣布与大中通过置换股权方式合并，也是出于此种思路。所不同的是，若与大中合并，永乐是收购方;而与国美合并，永乐是被收购方。

“如果过多地考虑股东利益，过多地考虑个人得失，那根本不可能合并。”陈晓声称，“只要是合并，一定有利益差异，不过，我和黄光裕有着一个共同的未来发展愿景，基于此的未来利益，自然远远大于眼前利益。”

黄光裕说：“此前多年，国美都在寻找CEO，不过一直没找到合适人选，陈晓刚好是今后新公司CEO的最佳人选。”

无论是与大中关于合并的谈判，还是与国美合并，都是身为永乐董事长的陈晓先提出来的。而在永乐与大中宣布一年内合并之时，大中对陈晓与黄光裕正在进行的合并谈判并不知情。

对于大中而言，国美一直是其在北京家电零售业界的最大竞争对手，对于此次国美与永乐合并，大中颇感意外，对外宣称道：此次合并是国美的愿望、永乐的选择，与大中是否加入无关;鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的合并协议有待重新协商。

不过，陈晓对大中激烈反应的应答却是胸有成竹：“大中也声称将会和业内企业‘择其优而合’。由此可知，大中的股权迟早是要出售的，至于到底出售给谁，只是一个价格的问题。中国家电零售业界的整合，是一个不可逆转的大趋势。大中的声明，只不过是一个谈判策略，只要大中股东方的‘股权出售所得利益’能够谈妥，国美、永乐、大中三家公司肯定会最终合而为一。”

四、事件起因

在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。　以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

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本报记者了解到，这一“闪电变局”源于贝恩手中持有的重要筹码，在贝恩入股国美电器前，国美电器和贝恩就签有违约协议，该协议规定，一旦国美电器违约，将向贝恩支付高达24亿元的赔偿金。

“国美董事会行使权利后，这一危机即已经解除。”5月12日，国美电器公关部人士回应媒体咨询时称。但据本报记者了解，上述“危机”的出现，实际上意味着国美与贝恩的合作已经出现了裂痕。

国美电器一位高管告诉本报记者，“这背后是有故事的，从表面上来看，大股东发难看起来不仅完全不顾公司的利益，而且对其本身并没有多少好处，其真正的目的目前还难以看懂。”

突然发难

“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。”国美电器内部人士告诉记者。

根据国美电器5月12日发布的股东大会投票结果的公告，这次国美电器提交的12项提案有5项未获通过，还有两项出现了超过20%的反对票，其中包括贝恩投资提交的3位非执行董事的任命没有获得通过。

据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。

按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。

国美电器上述高管告诉记者：“这是一个出人意料的结果，有关股东的做法并没有考虑到公司的利益，如果全部股东都到场，投票结果将完全不一样。”

由于事发突然，5月11日晚，国美电器在香港召开紧急董事局会议，国美电器董事会一致通过了重新任命三位非执行董事的决议。

国美电器内部人士表示，“按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。”

国美电器5月12日给本报记者发来的一份书面声明称，董事会对于两名联属股东昨天在股东周年大会上投票反对重选贝恩投资的董事人选及其他议案深感遗憾。因这两名联属股东合并拥有相当于公司31.6%的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下，其反对致使当日董事重选或其他议案未能获得通过。

国美电器的声明还指出，有鉴于此，我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。国美电器一致认为，公司专注于盈利能力增长及满足客户需求的发展策略是有效和合乎商业逻辑的，也符合所有股东和员工最佳利益。而贝恩投资作为公司董事会成员及财务伙伴，其持续参与对公司发展策略的有效贯彻执行将是极为有利的。

国美电器内部人士则表示，“去年7月，贝恩投资入股国美电器时是得到了大股东认可的，贝恩投资的入股不仅让公司渡过了难关，而且也让投资者、供应商等恢复了对公司的信心，如今在公司刚刚走出危机的时刻，大股东的做法有些过河拆桥的意思。”

此外，大股东还否决了向董事会发出增发授股权的普通决议，这也显示出大股东对国美电器董事会的不满。

不过消息人士告诉记者，“在股东大会之前并没有任何先兆，大股东的这次反目是突然发生的。”

记者试图采访大股东目前的代理人——鹏润投资集团董事长黄秀虹，但至记者截稿时，对方没有给出答复。

隐患来由

大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。

根据这一协议，如果贝恩投资提名的董事人选未获通过，将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元，这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。

国美电器高管告诉记者，“更为要命的是，如果其他的投资者也纷纷要求提交赎回新2014可转股债，而供应商也因此停止供货或索取货款，将让国美电器面临崩溃的的局面，那样大股东的股权也将成为一堆废纸。”

“大股东做法的确让人有些看不懂。”上述国美电器高管称。但据本报记者了解，此次国美电器的危机在2009年7月就埋下了隐患。

据了解，黄光裕事件发生后，陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决国美电器危机的办法，其中就提到了要引进战略投资者，从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。

但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。据了解，由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。

据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有“缓兵之计”的意思。这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美电器大股东让步的情况下，贝恩最终也作出了让步。

这位人士同时称，尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。

不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化。

据本报记者了解，在5月11日晚上的国美电器董事会上，这三位执行董事也对重新任命贝恩投资提交的三位非执行董事投了赞成票，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权，于是抛出了鱼死网破的反对票。

帕勒咨询机构资深董事罗清启告诉记者，“从目前来看，黄光裕是希望国美电器陷入危机，来逼迫贝恩投资出局，这背后存在黄光裕接手贝恩让出的股权的可能性。”

但在股东大会上，贝恩投资的代表竺稼表示，“坚信国美，并对管理层充满信心，并提出在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。”

不过有消息人士告诉记者，国美电器大股东还可以提请召开特别股东大会来罢免董事会任命的三位非执行董事，但如果全部股东都到场投票的话，大股东希望改变目前局面的希望并不大。

分析人士认为，从目前来看，国美电器董事会与二股东贝恩投资已达成了战略联盟，大股东要想改变局面，就需要大摩、摩根大通等其他外资股东的支持，而之前陈晓与这些外资股东的关系更近，大股东的下一步行动还值得关注。

五、事件结局

黄光裕败于陈晓 9月28日晚间消息，国美电器控制权争夺战今晚揭晓了“决战”结果，大股东黄光裕方面5项决议案有4项没有通过，只有撤销一般授权获得通过。黄光裕方面对此表示遗憾。

今日下午，国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面 提出，后5项为大股东黄光裕方面提出。

据权威消息称，第4项决议案获得通过，第5~8项决议案未获通过。(张伟)

以下为8项普通决议案。

1、重选竺稼先生为本公司非执行董事；

2、重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事；

3、重选王励弘女士为本公司非执行董事；

4、即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；

5、即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；

6、即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；

7、即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事；

8、即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事。