| 词条 | 股权投资企业 |
| 释义 | 简介股权：又称为股东权，有广义和狭义之分。 广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利； 狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。作为股权质押标的股权，仅为狭义的股权。 从这个意义上讲，所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。 股权是指股份制企业投资者的法律所有权，以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。包括自益权和共益权。从经济学角度看，股权是产权的一部分，即财产的所有权，而不包括法人财产权。从会计学角度看，二者本质是相同的，都体现财产的所有权；但从量的角度看可能不同，产权指所有者的权益，股权则指资本金或实收资本。一般，投资者根据股份公司组织形式，认缴股票的种类、数额和对公司所负的有限、无限责任而享有一定的股权，诸如经营管理权、监督权、表决权、红利分配权等决策权。主要是通过购买股票和资本的“参与”，掌握股份公司一定数额的股份，以控制操纵其经营业务的决策权限。有的金融垄断资本家用一定的资本收买和持有一个主要股份公司的股票，以它作为“母公司”，然后以“母公司”为核心，再以一定的控制额去收买并掌握其他股份公司的股票，使之成为“子公司”，继之，再由“子公司”通过持有其他公司一定控制额的股票，使其成为“孙公司”，从而形成层层控制体系，日益扩大股权势力。 按照企业股权持有者对企业的影响程度，一般可以将企业的股东分为：控制性股东、重大影响性股东和非重大影响性股东三类。 控制性股东将有权决定一个企业的财务和经营政策； 重大影响性股东则对一个企业的财务和经营政策有参与决策的能力，但并不决定这些政策； 非重大影响性股东则对被持股企业的财务和经营政策几乎没有什么影响。 主要分类自益权和共益权这是根据股权先例目的的不同而对股权的分类，即自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，如股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权等；共益权是为股东的利益并兼为公司的利益而行使的权利，如表决权、请求召集股东会的权利，请求判决股东会决议无效的权利、账薄查阅请求权等。 单独股东权和少数股东权这是根据股权的行使是否达到一定的股份数额为标准而进行的分类，即单独股东权是股东一人即可行使的权利，一般的股东权利都属于这种权利；少数股东权是不达到一定的股份数额就不能行使的权利，如按《公司法》第104条的规定，请求召开临时股东会的权利，必须由持有公司股份10以上的股东方可行使。少数股东权是公司法为救济多数议决原则的滥用而设定的一种制度，即尽量防止少数股东因多数股东怠于行使或滥用权利而受到侵害，有助于对少数股东的保护。 普通股东权和特别股东权这是根据股权主体有无特殊性所进行的分类，即前者是一般股东所享有的权利；后者是特别股股东所享有的权利，如优先股股东所享有的权利。 公司法72条规定；有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 股权转让股权转让仪式是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。 股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。 股权转让限制依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。 ⑴、封闭性限制 中国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 ⑵、股权转让场所的限制 针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第144条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚病。 ⑶、发起人持股时间的限制 中国《公司法》第147条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。 ⑷、董事、监事、经理任职条件的限制 中国《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。 ⑸、特殊股份转让的限制中国《公司法》第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：“股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。” ⑹、取得自己股份的限制 中国《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国《担保法》第75条的规定：“依法可以转让的股份、股票”应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受本公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。 依章程的股权转让限制 依章程的股权转让限制，是指通过公司章程对股权转让设置的条件，依章程的股权转让限制，多是依照法律的许可来进行。在中国公司法律中却没有此类限制性规定。 依合同的股权转让限制 依合同的股权转让限制，是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定，皆是依合同的股权转让限制的具体体现。 股权投资企业概述投资企业法投资股票能够获得稳定投资回报 第一节 投资企业法更适合于普通投资人1.什么是投资企业法 2.投资企业法的三个关键点 3.普通投资人更适合选择投资企业法 1.什么是投资企业法 投资企业法是指以投资企业的理念去投资股票的方法。这一方法立足于对投资收益本源即企业利润进行投资，寻找利润稳定且不断增长的企业，并以利润收益水平作为衡量购买股票的价格基准，通过分享企业利润收益，以及分享企业利润增长驱动股价上涨的利得收益进行长期投资，从而获得股票投资长期稳定回报。 投资企业法是以企业利润为基础的“利润+利得”的二元投资收益模式，而不是单纯谋求博取股票差价的一元投资收益模式。 这一方法的核心是：投资股票本质上是投资企业，就是要投资有利润收益和利润增长的企业，而股票的买卖只是投资企业的形式而已。 2.投资企业法的三个关键点 （1）企业的获利能力是选择股票的最终判断标准 判断一只股票是否值得投资，首先要看这只股票代表的企业是否有价值，企业价值取决于由企业竞争力和资源垄断性决定的获利能力。 （2）股票的买卖依据是价值的低估、高估，而非价格较低、较高任何投资方法都主张低买高卖，也只有低买高卖才能获得较高投资收益。但是，投资企业法主张，买卖股票时的比较基准是企业的价值，而非股票价格。在确认企业股票价值后，按照股票价格低于价值时购买、股票价格严重高估于价值时卖出的原则进行投资。由于股票价格低于价值的情况并不常常出现，购买时要耐心等待股票价值低估的机会。而一旦买入，往往要等到相当长的时期才会出现股票价格的严重高估，所以投资企业法的投资表现之一是：买卖交易较少，而且一旦买入就会长期持有。 （3）企业价值及其股票投资价值评价，既可以用简单方法也可以用复杂方法 企业价值及其股票投资价值是投资人所依据的基本标准，这意味着企业价值及其股票投资价值的正确评价至关重要，正确评价企业价值可以找到好企业，正确评价股票投资价值可以确定股票买卖基准。对目前正在尝试投资的人们而言，比较幸运的是可以从～些成功投资人的实践总结出实用的方法。这些方法中有的简单，有的相对复杂，投资人可以根据自己的情况进行选择。企业价值及其股票投资价值评价有简有繁的可选择特点，为企业投资法提供了容易应用的基础。 麦哲伦基金创始人、退休前的13年间为投资人带来30%复利收益的杰出基金管理人彼得·林奇认为，以他20年的投资经验，投资人只要动用3%的智力，用这些方法选股投资就能获得超过华尔街专家或至少能够同华尔街专家同样出色的投资业绩。 简单方法是指在一定范围内，例如在指数股票中采用少数指标就可以优选出可以投资的企业及股票，复杂方法是指采用一整套评价体系选择所要投资的企业及股票。 前者如美国沃顿商学院教授杰米里·西格尔研究总结出，在标准普尔500股票指数中分别用股利收益率指标、市盈率指标或资本支出比率作为选择指标，就可以优选出比投资标准普尔500股票指数有更好表现的投资组合。 后者如长期居财富排行杂志《福布斯》前三位的美国著名投资家沃伦·巴菲特总结出了以企业原则、管理原则、财务原则和价格原则系统评价股票投资价值的方法，本书给出了以这一方法为基础定量评价股票投资价值的方法。 3.普通投资人更适合选择投资企业法 股票投资还有其他方法，但比较而言，投资企业法更适合普通投资人。 一是过去投资人的长期实践表明，投资企业法有优越的实际表现。 二是这一方法允许投资人根据自己能够投入的时间和精力，进行可繁可简的具体选择，而且无论哪种选择都能给投资人带来确定性的投资回报。 上述结论体现在全书的各个部分，也可以从下面不同投资方法的比较中加以印证。 投资股票的收益主要来源于所投资股票价格上涨带来的价差收益，在投资领域称之为利得收益。从形式上看，投资人买进股票后，如果股票价格上涨，投资人可以获得投资回报；反之，如果股票价格下跌，投资人就可能遭受投资损失。 那么，究竟什么是价格变化的影响因素呢？股票投资方法的划分正是以如何看待价格变化的影响因素为基准的，划分方法大致有三种。 其一是随机漫步投资方法。 该方法认为股票价格由流入市场的信息决定，而流入市场的信息是随机的，所以股票价格变化也是随机的，因此，投资股票只要按概率统计原理随机选取一组股票的组合就能达到与股票整体价格变化相一致的结果。 随机漫步投资方法的理论基础是有效市场理论，该理论认为： （1）价格反映了理性人选择的所有信息。市场的参与者都是能够使自己的收益最大化的经济人，即理性人，能够选择正确的行为，所以他们参与的市场是有效率的，价格能充分、及时地反映他们所选择的信息。 （2）信息是随机流入市场的，价格的走势是随机的，投资人无法判断价格走势。 （3）投资人无法凭借主观努力获得超常利润，不同投资人的收益高低由买卖股票的随机性决定。 其二是技术分析投资方法。 该方法认为，股票价格变动由股票买卖参与者的预期来决定。通过以往股票价格变动的图表特征以及其他可以描述股票价格变化特征的指标，可以判断人们预期的变化趋势，投资人就可以通过判断股票价格变化趋势做出买卖决策。 技术分析方法在理论上没有太复杂的内容，它的理论基础是趋势理论，该理论认为： （1）市场行为涵盖一切信息，关于股票的所有信息都会自动反映在股票过去的市场价格当中。 （2）价格沿趋势移动。股票价格的变化是有一定规律性的，比如按一定的波浪形态变化，沿一定时间区间内平均价格均线的支撑或压制上下波动等。 （3）历史会重演。判断以后股票价格变化的趋势变动可以根据以往的图形或技术指标进行类比判断。 其三是基本分析投资方法，也叫价值投资方法。 该方法认为，大多数股票价格变动是难以预测的，但是那些有价值的股票价格变化的确有一定的可预见性，价格低于价值时最终会回归价值甚至远远高于价值。只要对股票价值给予正确评价，当股票价格低于其价值时可以大胆买进，股票价格高于其价值时则可以卖出。 价值投资的理论基础是市场非完全有效理论，该理论认为： （1）股票价格既可能低估价值（价格低于价值）也可能高估价值（价格高于价值）。 （2）由于投资人是社会人即行为与预期存在偏差的人，而非经济人即理性人，他们的行为选择会导致一些股票价格长期偏离价值，例如某些股票价格长期处于高估状态，但正因为人们非理性因素的存在，投资人无法对价格偏离或价格变化做出预测。 （3）尽管很多无法判断的因素都会导致股票价格变动且不可预测，但那些被低估的股票价格迟早会向价值回归，也就是说，价格低于价值的股票其价格最终会回归价值并可能继续向高估方向变动。 投资企业法的基本原理与价值投资方法相同，也吸收了随机投资的合理成分。投资企业法虽然不赞同随机投资方法认为投资人都是理性人的假设前提，但赞同不猜测股票价格、长期投资企业必有投资回报的结论。本书之所以使用投资企业法这一名称，主要是基于这样的考虑：投资企业法从名称上更能直观地表达出投资股票就是投资企业这一实质，并且包含了价值投资和随机漫步投资方法的合理成分。 以上对股票投资方法的划分只是一个大致的描述。目前，每种方法中都有很复杂的具体方法的细分，每种方法也都有各自的局限。那么，为什么说普通投资人更适合选择投资企业法呢？我们从比较各种方法的主要优点和局限就可以做出判断。 随机漫步投资方法的优点是，它给出了一个确切答案，即选择一组上市公司的股票进行组合投资必有回报。 这一答案是基于如下的逻辑判断：一国国民经济的价值总量是不断增加的，而价值的创造主体是全体企业，全部上市公司又是全体企业中比较优秀的一个群体，它们能够创造不断增加的价值，并能够给投资人带来投资回报。 随机投资方法的局限可以从两个方面分析： 第一，随机投资选取企业组合时需要在全部上市公司中随机抽取，选取投资的企业数量较多，这对普通投资人来说是难以做到的。 第二，指数投资基金的良好投资业绩表明，优选企业投资组合比随机选择企业投资组合有更好的表现。 所谓指数基金，是指以跟踪特定指数股票投资为目标的基金。长期以来，由于指数基金是被动跟踪特定指数股票，而不是由基金经理人主动选择股票进行投资，因而被认为是随机投资的一种特定形式，而且被用来证明随机投资方法更为优越。 虽然指数基金的经理人被动跟踪指数股票投资，但是，并非所有的指数都是由随机选取的股票价格构成的，一些表现良好即指数长期涨幅超过综合指数并且波动较小的特定指数，源于构成指数的股票是由一些专业人员精心优选的结果。进一步讲，杰米里·西格尔对美国股票市场的长期检验结果表明，在表现优良的指数中按特定的估值指标优选股票的投资组合，有更良好的投资回报。 总体而言，无论是从投资的难易程度还是从投资收益评价，以投资企业法优选股票组合投资都会好于随机投资，而随机漫步投资方法的特定形式——指数化投资已经具备了投资企业法的特点，可以视为投资企业法的简单方法。 技术分析投资方法的优点是，投资人往往可以凭借一些图表或其他技术指标对价格变动趋势做出比较准确的判断，短期可以迅速获得较高投资收益。 在目前流行的技术分析的一些具体方法中，有人也尝试将其与价值投资方法相结合，甚至还发展成专门套利的技术加以应用。技术分析的缺点是，虽然这个方法在某个时期内有效，但很难找到较多的长期应用这个方法取得成功的例证。其原因是，尽管价格的变化会表现出技术分析理论所假定的沿趋势变化和重演历史的特征，但也经常出现相反的结果，而投资人往往无法在趋势改变以前及时改变。 与价值投资方法比较，技术分析方法的局限是： 第一，虽然技术分析方法有时有效，但在理论上不能得出用该方法投资必然获利的结论，而属于价值投资的投资企业法可以得出用该方法必然获利的结论。 第二，还没有实际的统计结果可以支持用技术分析方法能够长期获益的结论。目前投资领域的一大批出类拔萃的投资人如沃伦·巴菲特、彼得·林奇、伯顿·麦基尔、约翰·鲍格尔都是使用价值投资方法，而用技术分析方法投资取得成功的不仅人数有限，而且往往是昙花一现。 第二节 投资企业法的优越性得到长期实践检验 1.“指数化投资”的成功实践是投资企业法简单又可行的例证 2.投资的长期复利效应凸显投资企业法的优越性 3.投机者的屡屡失败进一步揭示出只有投资企业才能获得稳定收益的道理 4.投机者的偶然成功方法既没有可持续性也没有可模仿性 投资企业法的优越性得到长期的实践检验，并有如下基本结论： 首先，投资人需要有控制自己行为的能力。 能够控制投机天性诱惑，坚持以投资企业的理念投资股票，就一定能够获得收益。而且与其他投资方式相比，例如与购买房屋以及直接经营企业投资相比，投资股票的长期收益也是令人满意的。 其次，投资股票能够获得稳定收益，不是指投资的短期结果，而资股票的人，选择的是一些长期有价值增值的企业组合，选择的是企业价值而不是有风险的股票，因此大可不必担心所谓的股票投资风险。 1.“指数化投资”的成功实践是投资企业法简单又可行的例证 （1）指数化投资方法在基金投资管理中取得了良好的业绩 指数化投资是指以跟踪股票指数走势为目标的股票组合投资方法，其组合中的股票及其权重构成与股票指数中的股票及其权重构成一致。 指数化投资起源于“随机漫步”投资理论。20世纪60年代，美国的研究者们发现，市场中那些众多所谓专家精心挑选的组合投资的业绩并不如随机选取一组股票并长期持有的业绩，主张随机选择企业股票作为投资组合的随机漫步理论由此形成。 在研究者们观察这一现象并探讨其缘由和意义的过程中，以美国先锋投资集团创始人约翰·鲍格尔等为代表的基金管理人创造出跟踪指数进行投资的方法，这种方法后来被人们称之为指数化投资方法。这些投资人注意到，如果是随机选取企业，必然会选到如同目前中国沪深股市诸如sT这样明显的垃圾股票，与随机选取企业相比，构成股市指数股票的企业则是一组比较优秀的企业。 （2）指数化投资不是针对股票价格变化不确定的“随机漫步”、投资，而是投资企业的投资 尽管指数化投资在实际投资中取得了优异的成绩，但仍被常常误解为“随机漫步”投资的结果。指数化投资被解释成随机漫步投资的特例，源于在指数化投资过程中，投资人不是自己精心挑选股票，而只是被动跟踪指数中的股票投资，在选择组合投资的股票时，投资人的主观因素并没有发挥作用。实践中，目前国际上平均投资收益最好的基金是指数化基金，这容易导致一种误解，似乎“随机漫步”投资优于其他精心选择的投资。 是指投资股票的长期结果。 投资股票必有令投资人满意的收益，并不是指每年必有百分之几十甚至翻倍的暴利收益，而是指坚持长期投资，投资人基本上可获得年平均收益率为10%或略高的投资收益，但其复利收益可观。 再次，投资股票的投资风险，并不因为客观上投资股票就一定有风险所致，而是投资人选择的结果所致。 股市风险是炒股者们彼此博弈价格导致的，也就是他们主动选择风险所导致的，而不是投资股票必然有风险造成的。 |
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