赵武灵王实行军事改革，加强骑兵训练，史称“胡服骑射”，是战国时中原各国建立独立骑兵部队之始，战斗力有所增强。他利用中原大国混战之机，从武灵王二十五年起多次进攻中山（国都灵寿在河北灵寿西），先后占领丹丘（河北曲阳西北）、曲阳（河北曲阳）等地。惠文王三年赵主父（即赵武灵王）亲自率军二十万从曲阳出发大举进攻中山，占领灵寿，俘中山王，迁之于肤施（陕西延安），兼并中山全部领土，中山国亡。赵军乘胜进攻林胡（古族名，分布于山西宁武、岢岚等地）迫使他们北迁，占领其一部领土。将中山故地及所占林胡楼烦土地，建立云中、雁门两郡。