1938年11月，国民政府决定成立鲁苏战区，统一指挥山东、江苏两省的正规部队和地方武装。1939年4月，鲁苏战区组成，于学忠为总司令，副总司令沈鸿烈(山东省主席)、韩德勤(江苏省主席)，参谋长王静轩，政治部主任周复，游击总司令沈鸿烈(兼)。 1938年底，国民政府南岳会议决定，在山东和苏北成立鲁苏战区，任命于学忠为鲁苏战区总司令。1939年春，于学忠率领第五十一军和第五十七军(均为东北军主力)。挥师北上，开赴鲁南山区，在沂水东北乡设立了鲁苏战区总司令部。自1939年夏至1942年春，战区总部一直驻在第十三师防区的圈里一带各村，直接指挥和控制着沂水、安丘和営县的三角地带，方园有200余里的防区。 总部在此防区驻扎时间最长，由于军民团结，同仇敌忾，抗敌御侮，开创了一个稳定发展的局面。除了对正规军进行休整、补充和训练，并对地方组织的抗日部队和反正的伪军进行改编和整训，还开办了较大的兵工厂和被服厂等。兵工厂不仅能修配枪械和制造手榴弹、炮弹等，而且能制造轻机枪和迫击炮。在宣传教育方面，不仅有政工大队经常演出抗战戏剧和教唱救亡歌曲等，而且创办了《阵中日报》，坚持每日出刊，广泛报道国内外新闻，以鼓舞士气。总部还支持和协助当地教育专家，在安丘南逮和贾孟店子兴办了省立第八联合中学和山东临时政治学院。在军政训练方面，在沂水天睛旺村成立了鲁苏战区干训团，下设政治部、教育处、秘书室和副官处等，直接负责管理和训练，有军官大队、游干班、医务班和军需班，另有高级作战人员训练班等，按期轮流调训正规军和游击部队的干部，以提高其素质。因鲁苏战区是一个敌后战区，把敌人的后方变成了我们的前方，又在不断地发展和壮大，严重地威胁着敌人的安全。敌人的主要交通命脉—----胶济线、津浦线和陇海线三条铁路干线以及横贯鲁南的台潍公路干线，随时都有被我截断的可能。 战区总部和第一一三师师部及其所属各部队，分别驻在附近的各个村庄，总司令部驻许家庄，第一一三师师部驻七箭。当时敌我双方的兵力部署，在我军方面，仅就战区总部所在的第一一三师防区而言，总部直辖的保卫部队有特务团(新由特务营扩编为团，团长朱如云，人枪尚未实齐)，官兵只有800余人。另有一个负责保护总司令的卫士排，全排60余人，武器都是最先进的自动步枪，是东北军统帅张学良从法国购置的。据说在台儿庄大战中，这部分武器发挥了威力，打开一条血路，保护于学忠突出了重围。第一一三师司令部直属部队有通讯兵营、工兵营、辎重兵营、特务连、骑兵连、高射机枪连，共有1500余人。驻此防区的所属旅团有第三三七旅第六七四团，第三三九旅第六七七团和第六七八团，总兵力约7000余人(当时第三三七旅第六七三团常驻沂青公路以西第五十一军军部防区)，其中第六七四团和通讯兵营常驻安丘县。另外，驻营县有张里元的游击第一纵队，驻安丘的有厉文礼的游击第二纵队，驻沂水有王晋藩的茹素团，驻安丘泥沟子一带有杨焕彩的青岛海军陆战队〔只有500余人)。这些部队总合起来约有8000余人，人数虽不少，但战斗力不强。