潘祖恩:字荫庭，江苏丹徒人。荫生。道光间(1821---1850)游幕来滇(云南)，同治间(1862---1874)曾至腾越(今腾冲县)，光绪七年(1881)署吏目。

祖恩性廉静，有操术。后任大关厅巡检，以廉介称。祖恩善画，工花鸟，民国罗养儒在<<云南掌故>>一书中对其花鸟画有评述，姚安甘孟贤(1853---1914)在<<甘孟贤遗稿>>中载其事迹。

民国李根源编修<<永昌府文征>>中录潘祖恩诗三首，诗中反映出同治年间云南匪患之状况。