清咸丰三年八月初五（1853年9月7日）小刀会起义军占领上海县城后，给外国侵略者和清朝的反动统治以沉重打击。英、法、美等国的上海领事，为了攫取上海海关的主权，决定使用武力迫使清政府就范，于是借故挑衅，引发了一场泥城之战。

泥城，即今西藏路桥一带。咸丰四年，英国人在泥城浜东开辟新公园及跑马场。在北侧的新闸一带，驻有清江苏按察使吉尔抗阿统率的北营清军。泥城浜的西畔（今人民广场）自北至南，清军设有三座营房和其他军事设施。

三月初六（4月3日）午后，英商祥泰银行的乔利夫妇在跑马场附近散步，和清军发生冲突。美海军陆战队七八人和上海“义勇队”（即万国商团）数人赶至出事地点，向清兵开火，并向清军“阵地挺进”。清军增援，并进行还击。双方战斗约半小时，英领事阿礼国、副领事威妥玛分别带领大批英、美海军陆战队和上海“义勇军”前来增援，进攻清军，一群美国人还携带旗昌洋行的一门小炮参加助战。清军且战且退，美国人向北营发炮轰击，焚毁清军“观音堂卡房”，炮声隆隆，至暮未绝。

事发后，上海道台吴健彰奉吉尔杭阿的指示致函阿礼国，承认纠纷系清兵行为失检所致，表示一经查明祸首，即严惩不贷，并希望英国领事能协助查清当时详情。阿礼国却拒不接受清政府的歉意。继续扩大事态，并约法代理领事爱棠等开会，“准备次日之行动”。

三月初七（4月4日）拂晓，英舰“恩康脱”号炮击停泊在苏州河口、黄浦江中的清军兵船。清军兵船除一、二艘逃跑外，其余全被英军扣押。接着，阿礼国与各国领事及海军司令举行联席会议，决定向清军提出，必须“将接近跑马场的军营一律撤除”。会后，阿礼国向吉尔杭阿发出通碟，必须于下午3时前将跑马场附近的军营撤退二三华里，否则动用武力，将其焚毁。与此同时，阿礼国率领英、美海军陆战队及上海“义勇队”共380余人，沿花园弄（今南京东路）西进至跑马场东界（今南京东路、浙江路口），准备进攻。

下午3时许，吉尔杭阿送来照复，拒绝清军兵营移动，外国侵略者即兵分两路，向跑马场附近的清军总兵虎嵩林部、刑部主事刘存厚部等军营发起攻击。美军100多人由“普利茅斯”号舰舰长开利指挥，沿跑马场向左，攻击清军正面；英军270多人由“恩康脱”号舰舰长奥加拉汉率领，攻击清军侧面。美军穿过跑马场，在洋泾浜和泥城浜附近坟墩的掩护下轰击清军，因无法渡过泥城浜而折回，与英军聚合，英军渡过泥城浜，从侧面（今国际饭店处）袭击清军。清军被迫进行还击，但在英美军队的夹击下，经过近两小时的战斗，清军失败，退至静安寺附近。外国侵略者将跑马场附近的清军逐出，营房也被焚毁。此战，清军伤亡300余人，英、美军死4人，伤10余人。

泥城之战后，清政府与英、美、法领事签定了《上海海关征税规则》和《上海英美法租界地皮章程》十四款；扩大了租界权力，严重损害了中国的主权。