1941年6月，国民党鲁北行署主任何思源组织鲁北保安司令刘景良调集7000余人进犯清河区的广饶、博兴、蒲台等县。兵败后退据义和庄、太平镇、老鸦嘴一带，构筑工事，凭险固守。中共山东分局和八路军一一五师决定，由山东纵队第三旅与冀鲁边区教导六旅配合作战，解放义和庄一带地区，打通从胶东到清河区直至冀鲁边区一线，彻底改变鲁北多数根据地受围困的局面。?

1941年9月21日，山东纵队第三旅在政委刘其人和副旅长杨国夫率领下，由辛店出师北渡黄河，25日下午攻占了义和庄东的王集村，三旅兵围义和庄后，先是发动政治攻势，“喊话瓦解”，守敌拒不投降。28日晚组织攻城未克，后又数次发动进攻，均未奏效。30日，何思源从阳信调来王富成团增援。10月1日下午，何思源命水上保安团团长李子文率部从北增援义和庄。李子文率部向三旅司令部驻地王集进犯。三旅撤围打援，集中兵力，全歼李子文部，李子文毙命。２日上午，由特务营一、二连和一团一营一连在东部北端发动主攻，一团一营（除一连）在东南角，二营在西北角同时佯攻配合。傍晚，部队进入阵地。由两排战士在封锁沟的内外搭人梯悄悄挖出４条坡道，为大部队进攻创造条件。晚10时总攻开始，围墙被攻破后，守敌总指挥张新阶与张俊亭、王富成、张德功等从西北门逃跑，其后敌人投降。驻老鸹嘴的何思源及其所率军队也不战而逃。此战共毙、伤、俘敌1000余人，缴获机枪２挺、长短枪1000余支，战马100余匹，粮食及其他物资一大宗。此后，又相继占领了老鸹嘴、太平镇、郭家局子、套儿河等据点，开辟了垦沾抗日根据地，清河区与冀鲁边区连成一片。