债券概况

债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

募集资金用途

预计募集资金

分离交易可转债评级情况

公司介绍

债券概况

债券简称：08康美债

债券代码：126015

债券发行量：90,000万元（90万手）

债券上市量：90,000万元（90万手）

债券发行人：广东康美药业股份有限公司

债券上市地点：上海证券交易所

债券上市时间：2008年5月26日

债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上市保荐机构：广发证券股份有限公司

资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

信用级别：AA级

债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

（一）核准情况

本次发行经公司2008年1月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过和2008年2月21日召开的2007年度股东大会审议并表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年2月1日和2008年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。本次发行已经中国证监会证监许可【2008】622号文核准。

（二）证券类型

认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

（三）发行基本条款

1、发行规模

本次拟发行的分离交易可转债人民币90,000万元，即900万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证18.5份。本次无偿派发的认股权证共计16,650万份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的债券金额。

2、发行价格本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

3、发行对象

在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。

4、发行方式

本次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。

本次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的"康美药业"股份数乘以0.58元，再按1000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按精确算法取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。康美药业现有总股本为764,400,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购443,352手，约占本次发行总规模的49.26%。其中，有限售条件流通股为206,608,302股，可优先认购119,833手，约占本次发行总规模的13.31%；无限售条件流通股为557,791,698股，可优先认购323,519手，约占本次发行总规模的35.95%。

(一)原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上证所系统进行，申购代码为"704518"，申购简称为"康美配债"；原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

(二)网上、网下比例初步划分：本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。

优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购代码为"733518"，申购简称为"康美发债"。

5、债券利率

本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.80%～1.80%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。

6、债券期限

自本次分离交易可转债发行之日起6年。

7、还本付息的期限和方式

本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。

8、债券回售条款

本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。

募集资金用途

（1）本次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，37,900万元用于偿还银行贷款、40,000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12,100万元用于补充流动资金；

（2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

预计募集资金

本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金90,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。

分离交易可转债评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信证券评估有限公司出具了《2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券信用评级报告》。中诚信证券评估有限公司认定"2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券"的信用级别为"AA"，该级别反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低。

公司介绍

广东康美药业股份有限公司成立于1997年，注册资金76440万元，是集中药饮片生产、化学原料药、化学药制剂为主导,集药品研发、生产及药品、医疗器械营销于一体的大型医药上市公司、国家重点高新技术企业。公司现有总资产32.02亿元、净资产23.19亿元。

康美药业拥有中药饮片和化学药品两个现代化的生产基地，目前生产国家级新药4个，各类中药饮片1000余种，医药商业领域涉足四大类产品的经营和终端网络的配送。2001年，康美药业股票在上海证券交易所成功挂牌上市。2002年，“康美”注册商标成为广东省著名商标。康美药业与多所高等院校及科研机构建立了长期合作关系，设立了省级企业技术中心，并承担了广东省中药饮片技术工程研究开发中心项目的建设，广州中医药大学在康美药业设立了教学基地。作为一家已通过GMP、GSP认证，及ISO9001、ISO14001、ISO18000管理体系国际认证的上市企业，为构筑畅通营销渠道，康美药业以我国十大中药材专业市场——中国普宁中药材专业市场为依托，投资近亿元建设了目前全国最大、最具现代化规模的康美药业普宁中药饮片物流配送中心。物流配送中心总建筑面积超过10,000平方米，依托专业交易平台，经营各类、各种包装规格的中药饮片4000余种。并配备自动化立体货架、自选式货架、机械化搬运设备、计算机自动识别系统、监控管理系统等现代化管理体系及相应配套设施，严格按照GSP经营管理，充分保证中药饮片的高品质，并快捷准确地配送到连锁店、零售商及各医疗机构，是一家集中药饮片代理、仓储、配送、第三方物流于一体的大型医药商业中心。