准股本资金是指项目投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务（Subordinated Debt）。

准股本资金是一种既具有资本金性质又具有债务资金性质的资金。准股本资金主要包括优先股股票和可转换债券。为了便于融资方案的分析，必须对准股本资金的性质进行判断。

1）优先股股票。优先股股票是一种兼具资本金和债务资金特点的有价证券。从普通股股东的立场看，优先股可视同一种负债；但从债权人的立场看，优先股可视同为资本金。

如同债券一样，优先股股息有一个固定的数额或比率，通常高于银行的贷款利息，该股息不随公司业绩的好坏而波动，并且可以先于普通股股东领取股息；如果公司破产清算，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。优先股一般不参加公司的红利分配，持股人没有表决权，也不能参与公司的经营管理。

公司发行优先股主要出于以下考虑：清偿公司债务，帮助公司渡过财务难关，欲增加公司资产义不影响普通股股东的控制权。

优先股股票相对于其他债务融资，通常处于较后的受偿顺序，且股息在税后利润中支付。在融资方案和财务分析中应视为项目资本金。

2）可转换债券。可转换债券是一种可以在特定时问、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券，兼有债券和股票的特性。可转换债券有以下三个特点：

①债权性。与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，债券持有人可以选择持有债券，收取本金和利息。

②股权性。可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配。

③可转换性。债券持有人有权按照约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、普通企业债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股股票。如果债券持有人不想转换，则可继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。

准股本资金需要具备的性质包括：（1）债务本金的偿还需要具有灵活性，不能规定在某一特定期间强制性地要求项目公司偿还从属性债务；（2）从属性债务在项目资金优先序列中要低于其他的债务资金，但是高于股本资金；（3）当项目破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。

从属性债务要比提供股本资金具有以下几个方面的优点：

（1）投资者在安排资金时具有较大的灵活性。

（2）在项目融资安排中，对于项目公司的红利分配通常有着十分样的限制，但是可以通过谈判减少对从属性债务在这方面的限制，尤其是对债务利息支付的限制。

（3）从属性债务为投资者设计项目的法律结构提供了较大的灵活性。

由于可转换债券附有普通企业债券所没有的转股权，因此可转换债券利率一般低于普通企业债券利率，企业发行可转换债券有助于降低资金成本。但可转换债券在一定条件下可转换为公司股票，因而可能会造成股权的分散。

在融资方案和财务分析中，可转换债券在未转换成股票前应视为项目债务资金，在转换成股票后应视为项目资本金。