中国水电基础局有限公司是由始建于1959年的原中国水利水电基础工程局整体改制而成，是大型国有企业中国水电建设集团公司成员企业。成立至今，崛起于京津重镇，成就于长江堤防，转战在祖国各地的基础局已悄然走过了近五十载，征程无数艰辛，历经风雨迁徙，终换来海晏河清，广厦万千。在这半个世纪里，基础人和着激情、汗水，镌刻了水电建设者的光荣与梦想。一道道防渗墙，如精神的丰碑，书写着功盖大禹的史诗；一代代基础人，以智慧和勇气，奏响了遍布华夏的凝固乐章。

公司简介

公司实力

工程业绩

企业远景

公司资质

公司章程

公司简介

中国水电基础局有限公司(以下简称基础局) 始建于1959年，隶属于中国水利水电建设集团公司，从事大中小型水利水电工程与各类土木工程的总承包以及水利水电、高层建筑、铁路、交通、地铁、石化、核电、码头、火电、机场、矿山、环保等领域各类地基与基础工程的设计和施工。现已发展成为以建筑为主业，集施工、设计和科研为一体，具有水利水电工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、水工建筑物基础处理工程专业承包壹级、堤防工程专业承包壹级，地质灾害治理工程甲级、预应力工程与特种专业承包、工程勘察甲级、水利水电工程设计乙级等资质的大型建筑施工企业。

公司实力

基础局下辖四个二级公司、国际公司、科研所、两个子公司和一个控股公司，拥有国内一流的基础处理专家和高素质的建筑施工队伍，现有中高级技工1700余人，专业管理人员960人，其中高级专业技术人员102人（教授级高工25人），中级专业技术人员474人，一级建造师94人，二级建造师92人。拥有资产总额10.50亿元，各类先进设备2005台套，公司年综合施工能力为：建造混凝土防渗墙45万平米、钻孔灌浆40万米、桩基20万立方米、岩土锚固2000万吨米、软基处理120万平米、土石方挖填800万立方米、混凝土浇筑60万立方米、大型隧洞开挖衬砌1500延米，年施工产值15亿元以上。

基础局历来十分重视新技术的研究与开发，完成了许多国家级技术攻关课题，诸多成果达到国际先进水平，先后荣获17项国家级科技进步奖和35项省部级科学技术进步奖、优质工程奖，拥有国家技术发明和专利16项。在国内基础工程技术领域，基础局始终处于领先水平，创造了国内多项顶尖施工记录。基础局拥有丰富的技术资源，是《水工建筑物水泥灌浆施工技术规范》、《水电水利工程混凝土防渗墙施工规范》、《水电水利工程高压喷射灌浆技术规范》、《灌浆记录仪技术导则》等十项行业标准、技术导则的主编或参编单位。近年来，基础局十分重视引进并消化利用国外先进装备和工程技术，大大增强了企业综合施工实力。

基础局系中国建筑施工综合实力百强企业，全国优秀施工企业，通过GB/T 19001-2000/ISO 9001:2000质量管理体系、GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004环境管理体系和GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证企业，天津市守合同重信用企业，中国建设银行AAA级信用企业，天津市文明单位和天津市级先进企业。

工程业绩

基础局先后在全国31个省市自治区承建了800余项各类地基与基础工程施工，参建了三峡、小浪底、溪洛渡、小湾、向家坝、泸定等大中型水利水电工程，完成了河北黄壁庄、陕西石头河、大连瓦房店、湖北陆水等200多座病险水库大坝的除险加固工程，在长江、黄河、珠江、松花江、嫩江、海河等流域完成了众多堤防除险加固整治工程，在新加坡、马来西亚、约旦、苏丹、斯里兰卡、沙特、伊朗、阿联酋、伊拉克等十五个国家完成了地铁、路桥、民用建筑及水利水电工程等多项施工任务。累计建造各类地下连续墙600多道，计250多万平米；完成各类灌浆工程330多万米，桩基工程190多万立方米。在长江、珠江、松花江等重要堤防除险加固工程中被誉为“水利水电建设基础处理的王牌军”。

企业远景

而今，改制成功的中国水电基础局有限公司又站在一个新的起点。新的起点意味着年轻而成熟，稳健而充满活力的基础人面临着新的挑战，新的机遇。

公司的历史使命是建设一个国内领先，国际知名的水利水电地基处理公司，建设一个现代知识型的企业，一个富有社会责任感的企业，一个以人为本，和谐发展的企业，一个基业长青的企业，为此公司将始终如一秉承“基础成就未来，诚信追求卓越”的企业精神。

公司新一届领导班子坚持科学发展观，以市场为导向，以效益为中心，加快改革，稳健经营，励精图治，固本培元，用现代企业制度规范公司制运作，致力于提高企业管理水平和核心竞争力。我们将用敏锐的眼光抓机遇，为企业奠定成功基石；用成熟的技术创效益，为企业插上腾飞翅膀；用优秀的文化育人才，为企业铸起钢铁脊梁，力争在不远的将来使公司逐步成为集施工、设计、科研、咨询为一体的国内领先、国际知名的现代企业。

公司资质

公司是国有综合性大型建设企业中国水利水电建设集团公司的成员企业，具有水工建筑物基础处理工程专业承包一级、地基与基础工程专业承包一级、堤防工程专业承包一级、地质灾害防治工程甲级、预应力工程与特种专业承包、工程勘察甲级、水利水电工程设计乙级等资质。

公司章程

中国水电基础局有限公司章程

第一章 总 则

第二章 公司的经营范围

第三章 股东姓名或名称、出资方式、出资额

第四章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第五章 公司党群组织

第六章 公司财务会计和劳动人事分配制度

第七章 公司的合并、分立和变更

第八章 公司解散和清算

第九章 公司章程修改的程序

第十章 附则

第一章　总　则

第一条 为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规，制定本章程。

本章程是关于中国水电基础局有限公司（以下简称公司）组织及其活动的具有法律效力的最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理具有约束力。

第二条　公司为有限责任公司，由中国水利水电建设集团公司出资；股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第三条　公司由原“中国水利水电基础工程局”改制设立，又经中国水利水电建设集团公司受让职工股权形成，是中国水利水电建设集团公司独家投资的有限责任公司。原“中国水利水电基础工程局”的债权、债务由中国水电基础局有限公司承继。

第四条　公司以其全部法人财产，按照市场经济要求，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资人承担资产保值增值的责任。

第五条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。同时，公司的合法权益和正常经营活动受国家法律和法规的保护，不受侵犯和干预。

第六条 公司名称：中国水电基础局有限公司

简称：基础局

英文名称：SINOHYDRO Foundation Engineering Co.,Ltd

简称： FEC或SINOHYDRO Foundation

第七条 公司注册资本为人民币118，719，023.1元。

第八条 公司住所：天津市武清区雍阳西道86号。

第二章 公司的经营范围

第九条 公司的经营范围：承担各类水利水电工程、地基与基础工程、水工建筑物基础处理工程、堤防工程、地质灾害防治工程的施工。承包境外水利水电、水工建筑物基础处理、地基与基础、堤防、地质灾害治理工程和境外国际招标工程；承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

以上经营范围，以登记主管机关依法核准为准。

公司依照本章程规定修改章程并经公司登记机关变更登记的，可以变更经营范围。

第三章 股东姓名或名称、出资方式、出资额

第十条 股东的姓名或名称、出资方式和出资额：

股东名称为：中国水利水电建设集团公司，地址：北京市海淀区车公庄西路22号院，出资额：118，719，023.1元，出资方式：国有净资产、货币出资。

第十一条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十二条　股东应当一次性足额缴纳公司章程中规定的出资额。若以货币出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十三条 股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明的编号和核发日期。

第十五条　股东可以转让其全部或部分出资额，股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式，并向公司登记机关办理变更登记。

第四章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条　公司不设股东会，股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对向股东以外的人转让出资做出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程。

第十七条 公司设董事会，由3人组成，对股东负责，由股东委派或更换。

第十八条　董事会设董事长一名，副董事长一名，由股东提名，董事会选举产生。

第十九条　董事的任期为三年。董事任期届满， 连选可以连任。

第二十条 董事会行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议或决定；

（三）制订公司的发展战略、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、“三总师”，并决定其报酬事项；

（十）对总经理及经营班子成员进行考核和奖惩：

（十一）拟订公司章程和章程修改方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）股东授予的其他事项。

第二十一条 董事长为公司的法定代表人。董事长履行以下职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）督促检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司债券，签订或委托他人签订工程合同和其他经济合同；

（四）董事会授予的在董事会议闭幕期间的其他职权。

第二十二条 公司设立董事会秘书（专职或兼职），由董事会聘

任，对董事会负责。

第二十三条 董事会秘书主要履行下列职责：

（一） 保证公司董事会有完整的组织文件和会议记录；

（二） 向有权得到公司有关文件和记录的人员提交有关资料；

（三） 及时向全体董事送达参加董事会会议通知；

（四） 受理提交董事会审议的议案；

（五） 协助董事长处理董事会的日常事务；

（六） 协调董事会机构相关业务工作；

（七） 董事会委派的其他职责。

非董事的董事会秘书列席董事会会议。

第二十四条 董事会会议每半年召开一次定期会议。遇有特殊情况，三分之一以上的董事可以提议召开董事会临时会议。

第二十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事应亲自出席会议，若因特殊情况不能出席时，应向董事会请假，并可书面委托授权其他董事代为出席。委托书中应载明委托授权范围。

第二十六条 董事会的议事规则：

（一） 董事会的议事方式为会议形式。

（二）董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集主待。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（三）召开董事会会议，应当于会议召开的十日前（董事会临时会议除外）将会议议题、会期、地点和其他有关事项通知全体董事。

（四）董事会会议实行一人一票表决制，并采取记名举手表决的方式。董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，对本章程第三十二条第（七）、（八）、（十二）项作出决定，必须经全体董事的三分之二以上表决通过。

（六）董事会对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事或未出席董事委托的代理人和会议记录员应在会议记录上签名。董事依照董事会会议记录承担各自的决策责任。会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并长期保存。

第二十七条　公司设监事会。监事会是公司内部的监督检查机构。

监事会由监事3名组成，其中，职工代表比例不得少于三分之一。监事会成员由股东委派、指定或更换，其中职工代表由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

监事会设主席1名，由股东从监事会成员中指定。

公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。

第二十八条 监事任期为三年。

第二十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十条 监事会每年度至少召开一次会议。遇有特殊情况，三分之一以上的监事提议时，可召开监事会临时会议。

第三十一条 监事会的议事规则：

（一）监事会的议事方式为会议的形式。

（二）监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席因故不能履行职责时，由监事会主席指定一名监事代行职责。

（三）监事会应当于会议召开的十日前（监事会临时会议除外）将会议的时间、地点、内容及表决方式通知全体监事。监事会会议必须有三分之二以上监事出席时，方可召开。

（四）监事会会议实行一人一票表决制。监事会决议必须由全体监事的二分之一以上表决同意，方能有效。

（五）监事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事和会议记录员应当在会议记录上签名。出席会议的监事名册和监事会会议记录应长期保存。

（六）监事应对监事会决议承担相应的责任。

第三十二条 公司设总经理，由董事会聘任或解聘，具体负责公司经营管理活动。

公司根据工作需要可设副总经理、“三总师”若干名。副总经理、“三总师”由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。在总经理因特殊原因不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代行其职责。

第三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会定期作出报告；

（二）拟订并组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度并制定公司的具体规章制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、“三总师”；

（六）聘任或者解聘公司部门和分支机构负责人；

（七）在职权范围内，决定对公司员工的聘用、解聘和奖惩；

（八）拟订公司的年度用工和工资计划及公司的工资分配方案；

（九）制订公司改革方案，由董事会审批后实施；

（十）拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产抵押、融资方案；

（十一）受董事长委托，签订工程承包合同；

（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。

非董事的总经理列席董事会会议。在董事会研究决定公司重大问题时，总经理可反映自己的意见和建议。

第三十四条 公司定期或不定期召开总经理办公会议，研究生产经营和落实董事会的决议等有关问题。

总经理办公会由总经理负责召集和主持，或由总经理委托副总经理召集和主持。出席人员包括总经理、副总经理、“三总师”。必要时，可决定机关职能部门负责人列席会议。

第三十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、职工培训等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第三十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当由熟悉公司经营管理等业务的人员担任。

第三十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）在任期内出现严重亏损，并负有主要责任的公司或工程项目部负责人，自被撤职或调离之日起未满五年的。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员必须遵守公司章程，勤勉敬业，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第四十条　董事、监事、高级管理人员利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

董事、高级管理人员挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会决议，报股东批准；公司对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额由公司董事会研究决定，报股东批准，不得超过规定的限额。

公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东同意，以公司财产为他人提供担保。

第四十一条　董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有，并可由公司给予处分。

董事、高级管理人员，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第四十二条　董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东同意外，不得泄露公司秘密。

第四十三条 公司董事、高级管理人员不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得有违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、高级管理人员执行公司职务时应按公司章程的规定履行职责、行使职权，不得超越职权范围行事。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十五条 总经理、副总经理等高级管理人员辞职，应于事前三个月书面通知董事会。

第五章 公司党群组织

第四十六条 公司中党的组织活动，依照《中国共产党章程》办理。公司团的活动，依照《中国共产主义青年团章程》办理。

第四十七条　公司党组织要适应公司法人治理结构的要求，支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。党组织主要成员可依法定程序进入董事会或监事会，参与公司重大决策和监督。党组织要加强自身建设，积极开展思想政治工作，抓好企业文化和精神文明建设，领导工会、共青团等群众组织，在现代企业制度运作中创造性地开展活动。

第四十八条 公司依法建立和完善工会组织。公司坚持职工代表大会或职工大会制度。工会依照《中华人民共和国工会法》独立开展工作，并接受公司党委和上级工会的领导，依法维护职工的合法权益。

第四十九条 公司党群组织的工作机构及工作人员按精干高效原则设置。

第六章 公司财务会计和劳动人事分配制度

第五十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第五十一条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

公司应将按股东规定送交财务会计报告。

第五十二条 公司当年税后利润加上年未分配利润，为可提供分配利润，按照下列顺序分配：

（一）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金，按照可供分配利润的百分之十的比例提取，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取；

（二）提取任意盈余公积金。公司在提取法定公积金后，可以提取任意盈余公积金；

第五十三条　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营规模或者转为增加公司资本。

将公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第五十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第五十五条 公司遵照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据建立现代企业制度的要求和生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第五十六条 公司遵守国家有关劳动保护的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。有关企业职工参加地方社会保险工作按国家有关规定办理。

第五十七条 公司实行劳动合同制，依法自主决定用工形式和招聘方式。公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动合同条款执行。

第五十八条 公司不断完善人事管理制度，形成管理人员能上能下的机制。人尽其才、才尽其用、依能上岗。建立新的职工职级管理体系，除董事会、监事会成员和党群组织的负责人依各自的程序实行选举外，其他包括总经理在内的各级管理人员，一律实行聘任制，并逐级签订聘用合同。

第五十九条 公司按照“效率优先，兼顾公平”的原则，确定分配制度。建立以岗位工资为主要形式的工资制度，明确岗位职责和技能要求，实行以岗定薪、岗变薪变。岗位工资标准应与公司经济效益挂钩，职工工资收入与公司效益和职工实际贡献挂钩，形成收入能增能减的机制。

第七章 公司的合并、分立和变更

第六十条　公司合并或者分立，应当由股东决定。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

公司应当自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第六十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；因合并、分立而新设公司的，应当依法办理公司设立登记。

第八章 公司解散和清算

第六十三条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第六十四条 公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）因特大自然灾害等不可抗力因素，致使公司受到严重损失，无法继续经营；

（二）公司长期未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（三）股东决定解散；

（四）公司章程规定的营业期限届满需要解散；

（五）因公司合并或分立需要解散的；

（六）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的或者被撤销；

（七）其他法定事由需要解散的。

第六十五条　公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定自愿解散的，应在十五日内依法成立清算组并进行清算；依照前条第（六）、（七）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十七条 公司被决定清算后，不得从事与清算无关的活动。未经清算组同意，任何人不得处分公司财产。

第六十八条 公司优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿：

（一） 职工工资和劳动保险费用；

（二） 所欠税款；

（三） 银行贷款，公司债券及其他债务。

清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。

第六十九条　公司清偿后，清算组应将剩余财产交股东。

第七十条　清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师或注册审计师验证，报股东或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第九章 公司章程修改的程序

第七十一条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的公司章程不得与国家法律、法规相抵触。

第七十二条 公司遇有下列变更时，应对章程进行修改：

（一） 公司变更名称和住所；

（二） 更改、扩大或缩小公司的经营范围；

（三） 接纳新股东和增加或减少公司注册资本；

（四） 股东姓名或名称、出资方式和出资额变更；

（五） 公司章程其他条款的变更及章程的其他事项；

（六） 国家规定应当申请办理变更登记的其他事项。

第七十三条 本章程修改时，应按下列程序：

（一）应由董事会制定公司章程的修改方案；

（二）报股东批准；

（三）向公司登记机关申请变更登记后生效。涉及国家规定要求公告的事项，公司应予以公告。

第十章 附　则

第七十四条　公司经营期限为20年，自登记机关核发营业执照之日起算。

第七十五条　本章程由股东盖章确认，经工商行政管理部门登记注册之日起生效。

第七十六条 本章程由公司董事会负责解释。