公司概况

项目建设

经营情况

实际状况

定位设想

股东大会

公司概况

新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“香梨股份”)是以巴州沙依东园艺场为主发起人，联合库尔勒市库尔楚园艺场、库尔勒人和农工贸有限责任公司、和硕新农种业科技有限公司和哈密中农科发展有限公司于1999年11月18日成立。2001年12月13日在上海证交所成功发行5000万A股，12月26日在上交所上市，总股本16050万元，截止到2005年6月份公司的总资产5.85亿元，净资产4.69亿元。

公司现有员工118人。目前，隶属香梨股份绝对控股的子公司有：以经营肉用驴、巴音布鲁克黑头羊等特色畜牧资源为主营业务的新疆阿尔金畜牧股份有限公司；以经营IT产品为主营业务的北京雷鸣天宇科技有限公司。香梨股份下设三个分公司：以经营林果业生产种植为主的园艺分公司；以经营库尔勒香梨等特色林果业产品为主的经贸分公司；以经营果品深加工产品为主营业务的果业分公司。公司生产的主要产品有“东方圣果”牌库尔勒香梨，“笙夏”牌4大种类13个系列冰杏酒，“阿尔金”牌系列深加工肉制品。

香梨股份是国家农业部、财政部等八部委于2000年10月首批认定的151家农业产业化国家重点龙头企业之一，2002年11月和2005年4月经监测后又被连续认定。2002年10月，被国家人事部批准设立博士后科研工作站；同年12月还被自治区经贸委等5厅局认定为自治区级企业技术中心。香梨股份是自治区人民政府确定的30户重点企业；是巴州人民政府确定的三个30户重点扶优扶强企业；是巴州人民政府连续三年认定的“守合同、重信用”AAA级信用企业。

项目建设

在香梨股份上市融资的万亩鲜食杏优质丰产示范园、万亩仁用杏优质丰产示范园、万亩园艺高新技术示范园区、优质苗木脱毒组培快繁示范园、万吨果汁果酱加工项目、7000吨冷藏保鲜库、万吨果蔬速冻产品加工项目、市场营销网络建设等12个募集资金项目中，已按计划投资并初步建成的项目有：万亩鲜食杏优质丰产示范园、万亩仁用杏优质丰产示范园、万亩园艺高新技术示范园区；已完全建成并投入使用的有：优质苗木脱毒组培快繁示范园、市场营销网络建设项目、万吨果蔬速冻产品加工项目和7000吨冷藏保鲜库项目。2005年6月，公司在库尔勒经济技术开发区投资7000万元建设的香梨股份果品·医药科技工业园一期工程——年产6000吨的果酒项目已正式投产。

近年来，为进一步加快农业产业化进程，公司还投资建设了哈密大枣、葡萄等林果业深加工原料基地，初步形成了农业产业化稳步发展的格局。

经营情况

（一）林果业经营情况

目前，香梨股份的沙依东生产基地、库尔楚生产基地、人和生产基地、和硕生产基地和哈密生产基地，这五个农业生产基地管理各类果园面积近5万亩，主导产品为香梨、杏、葡萄和哈密大枣。冷藏保鲜库的贮存量可以达到一次性贮量1.35万吨、年周转贮量3万吨。

公司成立至今，林果业的产业化经营一直是公司的主营业务，几年来相继在多个林果业产业化项目的建设上投入了大量的资金，同时，我们还在各生产基地原有果园的农田灌溉、防风林带、治沙治碱等方面投入了大量的人财物，进行了有效地系统改造。由于上述项目都是长线项目，且一次性投入大、周期长、见效慢，使我公司近两年的经营业绩受到一定程度的影响。公司在基地种植户的管理上因地制宜，采取“两条腿走路”的办法，即对有能力直接面对市场的种植户采取租赁经营上缴承包费的办法；对其他种植户则采取上交果品，由公司统一收购销售的办法，由公司承担了市场风险。

公司新建果园已开始挂果，陆续有产品上交，2003年库尔勒香梨冻害的影响一直波及至今，受害香梨园面积近3000亩。2004年哈密大枣及梨、杏冻害使这一基地的资产全面受损，面积达1300亩，2005年哈密基地葡萄受害率达60%。

（二）果品深加工经营情况

果品深加工是提高农产品附加值、调整农业生产结构、增加农民收入、提升农业产业化水平的重要环节。公司成立初期，我们就联合区内外科研院所，聘请相关专业技术人员对冰杏酒和香梨酒的生产工艺进行了大量充分的科学实验，掌握了准确的实验数据，为后续的工厂化生产积累了经验，提供了保障。2002年底，中试产品冰杏酒和香梨酒经有关部门检验合格后就陆续在疆内各终端市场试销，两年来，通过反复研究，精心组织，工艺水平不断提高，产品质量稳中有升，特别是我们在库尔勒经济开发区投资7000万元建设的香梨股份果品·医药科技工业园一期工程——年产6000吨的果酒厂落成后，果酒加工步入了规模化、专业化生产的快车道。通过两年多的试销，冰杏酒的消费市场看好。2004年被“乌洽会”组委会评为“金奖产品”；今年5月经自治区科技厅专家组鉴定，被授予“新产品科技进步奖”；在不久前闭幕的2005’“乌洽会”上捷报频传，连创佳绩,同内地客商达成了1.2亿元的冰杏酒和香梨酒销售意向。日前，“笙夏”牌冰杏酒还被自治区人民政府确定为“自治区50年大庆唯一指定用酒”。在市场定位上，我们根据不同的目标市场制定了冰杏酒的差异化营销策略，目前，4个品种13个系列的产品已全面投放珠三角和长三角市场。冰杏酒的成功开发和全面推向市场，为我们积累了经验，明确了方向，更加坚定了我们依托优势资源，立足特色果业，面向广阔市场，拓宽深加工领域的信心和决心。

（三）畜牧产业经营情况

公司所属的控股公司——新疆阿尔金畜牧股份有限公司（以下简称“阿尔金畜牧”）自2004年8月28日正式运作以来，在州、市、和静县各级党委、政府的关心和支持下开局良好。以巴音布鲁克黑头羊、新疆肉用驴等特色畜产品为原料生产的特色羊肉串、小羊排、熏驴肠等系列产品当年就投入工厂化生产。目前，已陆续在全国部分城市上市。实现了当年组建、当年出产品、当年投放市场的预期目标。但是，我们在发展中也遇到了一些具体困难，一是受口蹄疫影响，深加工产品出疆受限，已经建立的内地市场无法供货，销售情况受到严重影响；二是包括畜牧专家在内，对集中饲养肉驴可能带来的疫情疫病等问题估计不足，造成大规模饲养后出现了始料不及的问题。当前，我们已经着手在解决这方面的问题，一是与养殖户签订养殖合同，二是在南疆各地州建点收购，以确保足够的深加工原料。

（四）房地产项目经营情况

2002年香梨股份投资2983万元组建了巴州香梨置业有限责任公司（以下简称“香梨置业”）。当年3月，通过公开竞标，香梨置业以4200万元的标的中标，并独立开发小康城商业街。为加快新区建设，参与城市经营，充分发挥优势企业的作用，同年，香梨股份与市政府达成协议：由香梨置业投资，无偿修建梨香路至新华路的延伸段和圣果路这两条市政道路，市政府则承诺：当年10月份修通跨越孔雀河连接梨香路延伸段的梨香路大桥。同时，市政府免征香梨置业取得的新修两条道路周边1700余亩园地的土地出让金。后来，一方面，由于国家调整了土地出让的有关政策，另一方面，市政府于当年10月修通梨香路大桥的承诺一直未兑现，致使新修两条道路周边的房地产项目未能按原计划实施开发，至今已经办完所有土地手续的仅有圣果名苑的443亩土地，香梨置业在此规划施工了30栋别墅和一栋会所。这样一来，香梨置业前期投入的大量资金和后续的市场开发无疑存在一定的市场风险。况且，本地区的房地产市场本身也存在泡沫现象。为有效规避市场风险，经股东大会决议，香梨股份最终将公司持有的香梨置业的股权进行了全额转让。如果市政府当时能履行承诺，按期修通梨香路大桥，香梨股份也不会转让香梨置业的股权。时至今日，因为各种原因梨香路大桥依然没能修建。香梨置业的房地产项目依然无法启动。

（五）电子通讯产品的经营情况

经过充分论证，2005年3月经公司董事会研究讨论，决定投资控股北京雷鸣天宇科技有限公司。公司投资209万元，占该公司总股本409万元的51.1%。半年来，该公司先后成为CECT通讯集团公司和台湾明基电脑集团公司个人IT产品的大陆地区一级代理商。目前，正在建立全国各地的终端营销网络，呈现出良好的发展势头。

实际状况

过去几年，尽管公司也在积极寻找和开发新项目来充实和调整主业，但因种种原因未能达到我们的预期目的。从2004年的总体经营情况来看，由于主营业务产品单一，受市场牵制因素多，缺乏核心竞争力，投入产出比少，市场风险因素多，已经影响到当期利润。因此，在今后的发展战略定位上，我们力求在巩固现有传统主业的前提下，遵循市场规律，按照市场化运作模式，通过收购、参股具有市场成长空间和发展潜力的产业项目，力求在新的行业、新的领域寻求新的发展机遇，在市场中寻求发展，在竞争中不断壮大，全面提升核心竞争力。当然，公司在产业单一方面存在的诸多困难，在短时间内彻底解决也是不现实的，我们计划在2—3年内基本实现主营业务的结构性调整，最终达到主副业均衡发展，市场竞争力不断增强，融资能力有效扩充的可持续发展目标。

（一）今年上半年经营情况：今年上半年公司实现主营业务收入1286.8 万元，亏损1529万元。预计全年亏损。

（二）本财年我们将对公司筹备期、上市前和上市后的各方面工作进行梳理和消化，以确保优质存量资产的保值和增值。

（三）公司目前的优势：

1、未进行盲目投资；

2、与众多上市公司比较，资产背景清晰，公司质地优良；

3、农业投资项目建设完毕，已开始产生效益；

4、冰杏酒和香梨酒经过几年的市场推广已开始进入良性循环；

5、畜产品的前期市场开拓期已基本结束，集中饲养方式已做调整；

6、电子产品业务渠道更多、更稳定，带动业绩上升；

7、公司筹备期、上市前和上市后形成的各方面工作即将消化完毕。

定位设想

（一）稳定发展传统产业

公司成立5年来，基地建设工作已经结束，今后工作的重点是加强基地的承包管理、技术管理，使资产早见效、多见效，确保投得进去，产得出来，收得回去。通过对以库尔勒香梨为主的特色林果业的产业化开发建设，争取在今后五年内把公司建成国内领先的生态园艺生产基地，农业高新科技试验推广基地，果品深加工基地。形成苗木繁育、果树种植、果品销售、贮藏保鲜、果品深加工和农业综合技术服务、畜产品精深加工，集科工农贸为一体的农业产业化龙头企业。

（二）将果业深加工调整为实际的主业，打造全国知名品牌

当前，借助“笙夏”牌冰杏酒进入全国消费市场的良好开端，在快速消费品市场激烈的竞争中，加快研发，生产适销对路的产品，运用灵活多变的差异化营销手段，进一步细分市场，完善营销网络，加大广告的有效宣传力度，把果品深加工作为近期发展的主导产业。力争在3-4年内把“笙夏”品牌打造成中国知名品牌。

（三）投资巴州矿产资源开发

以市场为导向，以争创利润为中心，尽快调整和充实主业。目前，我们已经在着手这方面的工作，并取得了实质性进展。近期，我们已经会同有关单位对库尔勒市和焉耆县境内的红柱石矿、和静县境内的磷镁矿和且末县境内的铜矿资源进行了全面系统的摸底和调查，可研报告完成后将尽快提交公司董事会决策。同时我们也在对石油化工市场进行分类研究，拟在条件成熟时有选择性地参与该领域的市场竞争。

（四）打造国内肉制品市场区域品牌

在发展特色畜牧产业上，我们要力求把各方面的工作做细、做精，在现有基础上，进一步研究市场变化的规律性，要用高起点、高标准确立市场定位，打造强势产品，争创国内肉制品市场区域品牌，尽快在国内同行业中脱颖而出，同时要通过多种途径，积极开拓国际市场。

股东大会

新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议暨召开2010年度第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2010年1月5日在公司本部二楼会议室以通讯方式召开。本次会议的通知及文件已于2009年12月23日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员8名，实际出席董事8名。会议由雷洪董事长主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整《公司章程》部分条款的议案；

根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》和中国证监会下发的《上市公司股东大会规范意见》和相关法律法规的规定，结合实际情况，公司对原《公司章程》作如下调整：

原公司章程第五章第二节5.2.2条

董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。

现调整为：

董事会由不超过9名董事组成，其中独立董事3名。

该议案需提请股东大会审议通过。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司换届选举第四届董事会成员的议案；

同意选举刘建文先生、施志铭先生、李昌明先生、季伟先生、侍克斌先生、李疆先生、王金龙先生为公司第四届董事会成员（简历附后），其中侍克斌先生、李疆先生、王金龙先生为独立董事（独立董事资格需经证券监管部门审查通过）。

该议案需提请股东大会审议通过。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司提请召开2010年度第一次临时股东大会的议案。

同意公司于2010年1月21日召开2010年度第一次临时股东大会，具体内容如下：

(一)会议时间、地点

会议时间：2010年1月21日(星期三)上午11：00，会期半天

会议地点：公司二楼会议室

(二)会议议题

1、审议关于公司调整《公司章程》部分条款的议案；

2、审议关于公司换届选举第四届董事会成员的议案；

3、审议关于公司换届选举第四届监事会成员的议案。

(三)出席会议对象

1、公司董事、监事、高级管理人员及律师；

2、截止2010年1月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

(四)会议登记办法

1、股东参加会议请于2010年1月14日、15日（上午10：30-2：00，下午3：30-19：00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

2、登记及联系地址：

地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司