VIE模式的风险分析

VIE中国模式

VIE模式的风险分析

1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。

2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司(以下简称北京觅缘)未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。

3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIE向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。

4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIE没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。

VIE模式（（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

新浪是第一个使用VIE模式的公司。

我国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务，而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。

为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。

2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE甚至还得名“新浪模式”。

新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现在香港上市。

除了互联网，10余年来，到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行，美国通用会计准则（GAPP）也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。

VIE中国模式

VIE中国模式

VIE即原生态可视农业（Visible IT Eco-agriculture）的缩写，是视农网络科技发展有限公司独创的现代农业发展新模式，其内涵就是通过互联网上的“视农网络”平台将绿色食品基地、现代物联网（或物流网）和电子商务互动营销平台（或消费平台）有机结合起来。

“VIE”中国模式的特点，就是借助生态农业实体经营的优势，坚持线上与线下相结合、虚拟与实业相结合的绿色网页游戏的开发思路，充分利用相对成熟的电子监控技术、物联网、电子商务、网页游戏模式，以及本项目所拥有的强大技术开发与咨询专家队伍，建成一个从优质农产品安全生产，到食品加工、贮运与消费的一整套综合性互动平台，让参与者可通过网络亲身体验到优质农产品“从田间到餐桌”的全过程，从而实现生态种养教育、引导绿色餐饮、传递健康送礼、传播绿色网游、构建虚实结合与跨界营销新理念。

“中国可视农业”示意图

“VIE”中国模式的创新点，也就是它的核心卖点，主要在于它将游戏趣味性、食品安全性、现实教育性与社会公益性四者有机结合起来。

1、游戏趣味性——参与者通过绿色网页可以观赏与认领正在养殖过程中的动物（如黑树鸡、黑山猪、黑山羊、湘西黄牛等）或正在种植过程中的农作物（如极地米、玫瑰花等）。在认养以后的一段时期内，参与者不需要亲自种养这些动物或农作物，但可随时随地通过视频查看到自己认养动物或农作物的生长发育状况，包括动物的日常采食、饮水、活动的情景，以及给农作物施肥、灌溉等日常管理的情景，参与者对种养全过程有身临其境的感受。目前，尽管“开心农场”与“阳光牧场”之类的网络游戏运行获得成功，但仅仅停留在虚拟的网页游戏之中，没有进入真实现场之感觉，更没有真实的收获。然而，可视农业恰好可以带领城市诸多白领、工薪人群，以及广大青少年和老年朋友，坐在家中通过网络视频就能体验绿色、健康的农村生活，畅享种养之乐的“田园野趣”，最终还可以获得真实的种养收获。

2、食品安全性——“VIE”中国模式自身所建立的或挂靠的绿色食品基地（即农场与牧场），都是全国顶尖的生态型的种养殖场所，他们都是经过权威论证后获得绿色食品证书，产品上标有绿色食品标签的农业经营实体。在牧场里饲养的动物还受到人性化的待遇，“动物福利”得到应有的尊重。（所谓“动物福利”，就是让动物在康乐的状态下生存，其标准包括动物无任何疾病、无行为异常、无心理紧张压抑和痛苦等。对于畜禽养殖场和屠宰场来说，对动物要实施人性化的管理，让动物享有不受饥渴的自由、生活舒适的自由、不受痛苦伤害的自由、生活无恐惧感和悲伤感的自由以及表达天性的自由。）各类产品在生产与加工过程中，乃至“从田间到餐桌”的全过程，均受到严格的质量监控，并建立产品质量安全追溯系统，让产品的质量与安全性得到保障。

3、现实教育性——VIE的设计对象是城市诸多白领、工薪人群，以及广大青少年乃至老年朋友。可视农场也就成为这类对象的现实教育的大课堂，通过网络视频他们就可以得到农业与农村、食品安全生产方面的知识，特别是有关生态种养、绿色食品方面的科普知识。此外，参与者还有机会参加可视农业组织的基地生态游，亲身体验绿色、健康的农村生活，畅享种养之乐的“田园野趣”。对广大的青少年来说，通过网络视频和基地生态游，除增长课堂上难以得到的知识外，还可以从“田园野趣”中体会到“锄禾日当午，汗滴禾下土”，“谁知盘中餐，粒粒皆辛苦”的深刻道理，自觉地去珍惜每一粒粮食。

4、社会公益性——“VIE”中国模式就是按照发展现代农业、推进社会主义新农村建设、发展“生态农业”和“绿色食品”的理念和时代要求所设计的社会公益性模式。该模式是从实施生态种养、传播绿色网游、引导绿色餐饮、传递健康送礼、构建虚实结合与跨界营销新理念入手，建立一批生态种养的实体产业，发展农产品电子商务和物流体系，对推动“生态农业”和“绿色食品”发展进程，发展与壮大农村经济、提高农业现代化水平和增加农民收入等方面起到表率的作用。此外，对广大青少年来说，还有一种深层次的现实意义，通过传播绿色网游，他们不仅增长了科学知识，心理健康，还远离那些黄色网游。