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前言

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作者简介

崔凯工学博士，管理学博士，北大纵横管理咨询集团合伙人，清华大学EMBA课程教授，上海交通大学管理学院兼职教授，兼任新农开发（600359）、亚盛集团（600108）和保龄宝（002286）等上市公司独立董事。先后参与完成了达能分拆正广和、中粮集团并购融氏企业、三鹿重组等项目，在资本运营领域积累了丰富的实战经验。先后担任“中国上市公司与项目融资峰会”、“中国IPO高峰论坛”等高端论坛演讲嘉宾。曾多次就热点话题接受CCTV、中国经营报、阿里巴巴等媒体采访。主讲“资本运营”课程视频在国内三十多家电视台播出，应邀在清华大学、北京大学、复旦大学、上海交交通大学、浙江大学、中山大学、吉林大学、山东大学等十几所高校执教EMBA总裁班。出版《风云并购》、《私募掘金》等7部作品。

内容简介

很多中小企业都在叹息：融资怎么就这么难？其实“嫌贫爱富”是资本的本性，其逐利性决定了它会从回报率低的企业退出并流向收益水平高的企业。资本的游戏规则是什么？到哪里寻找潜在投资者？他们的关注点在哪里？尽职调查包括哪些内容？怎样规避投资协议的陷阱？企业价值评估有哪些关键点？融资完成后，如何度过“磨合期”？这些都是摆在企业家面前的现实问题，本书将帮助你破解迷津，找到答案。

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前言

第1章解读资本：可爱又可恨的“恋人”/1

“穷在路边无人问，富在深山有远亲”，用这句话来描述资本的赢利模式恰如其分。资本的逐利性，决定了它只会锦上添花不会雪中送炭。而对融资企业来说，必须要有理想的投资收益，才会有人不断地把钱交给你来打理。所以，就出现了企业融资难、投资者四处找项目的现状。投融资就像人类的婚姻一样，融资方是男人，投资方是女人，我娶你嫁，各取所需。而融资企业想要“抱得美人归”，首先就必须了解“女人”，明白“恋爱”的游戏规则,拿出“周幽王烽火戏诸侯”的耐心和诚意。

1.1资本的力量/3

1.2资本的赢利模式/8

1.3融资的过程与策略/25

1.4那些本来并不复杂的专业词汇/33

第2章融资前准备：“相亲”倒计时/37

相亲前，俊男靓女们都要梳洗打扮一番，以便给对方留下美好的“第一印象”。同样道理，企业融资前也要“对镜贴花黄”。你的企业所处行业发展趋势如何？你的赢利模式是什么？经营管理团队如何？有哪些投资风险？选择什么样的“恋爱对象”？这些事情没有考虑清楚，就灰头土脸、冒冒失失地撞上去，很难有成功的机会，甚至还会徒走冤枉路。

2.1写故事——《商业计划书》/39

2.2目标投资者：寻觅梦中情人/49

2.3融资谈判：知己知彼/54

第3章尽职调查：“恋爱”进行时/59

融资不要幻想“闪婚”，谁也不会因为“一见钟情”就把大额资金打到你账户上。从相识到相知，再到相爱，互相了解是必不可少的过程。尽职调查是一项系统工程，从财务报表到法律审计，从主营业务到管理团队，前前后后，里里外外，翻箱倒柜，打破沙锅查到底。如此折腾，融资企业该如何面对？

3.1企业信息开放：循序渐进/61

3.2财务尽职调查：会计报表真实吗/70

3.3法律尽职调查：企业合法合规吗/78

3.4经营尽职调查：明天会更好吗/85

3.5企业现场调研：百闻不如一见/90

第4章合同协议：“谈婚论嫁”/95

爱情需要承诺，婚姻需要登记。同样的道理，投融资也需要合同协议。如果各方“婚后”都能依约履行，合同就变成可以永远锁在抽屉中的废纸。可惜利益维系的纽带往往非常脆弱，所以大家还是要“丑话说在前头”。当然，再完善的合同协议也不可能做到滴水不漏。按照中国人“情—理—法”的思维方式，心理契约实际上比法律契约更有效力。

4.1合同，应该包括哪些内容/97

4.2合同中需要注意的关键事项/107

4.3估值——你的企业值多少钱/112

4.4合同的艺术/121

第5章融资后磨合：“七年之痒”/125

婚姻，本质上不是房子和汽车的结合，而是两个人的结合。投融资，本质上不是厂房和资金的结合，而是两群人的结合。无论如何，掌门人都必须明白：从投资方将资金打到自己账户的那一刻起，一个人说了算的“单身日子”算是过去了，今后将是有商有量的“两人世界”，需要承担更多的责任和义务，需要学会尊重与包容，还需要面对“婚后生活”一系列的“柴米油盐酱醋茶”以及影响“婚姻幸福”的不安定因素。

5.1“蜜月期”的工作重点/127

5.2整合重组关键点：柴米油盐酱醋茶/131

5.3控制权博弈：婚姻的艺术/138

5.4“离婚”：如果我们不再相爱/143

第6章玩资本——守正出奇/151

钱是个好东西，但君子爱财，取之有道。国人如今对财富的痴迷，似乎超过了历史上的任何时期。而人一旦疯狂，钱就可能变成一把杀人不见血的利刃。有人求钱若渴，甚至“要钱不要命”，踏入“非法集资”的雷区。也有人听说私募可以使人一夜暴富，便放弃实业，守株待兔，玩起了基金。然而，古今中外，不管什么样的财富故事，如果没有实实在在的经营业绩作为支撑，资本神话最终都是海市蜃楼。用这句话来形容资本圈恰如其分——只有退潮时才知道谁在裸泳。

产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”大海“辽阔富饶”，开始不愿意玩小河的“涓涓细流”，却没有意识到平静的海面下隐藏着波涛汹涌的巨大风险。现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。德隆及其灵魂人物唐万新，格林柯尔及其掌门人顾雏军，国美当家人黄光裕，证券地产大鳄周正毅……

6.1“高压线”：非法集资/153

6.2私募：看上去很美/163

结束语：企业的终极目标是什么/169

附录/177

附录A尽职调查提纲范例/177

附录B投资框架协议范例/181

参考文献/187

前言

改革开放30多年以来，中国企业家已经积累了较为丰富的企业管理经验，探索出了一些符合中国国情的企业运营模式，取得了阶段性的成果。一些企业的老板可能在某些具体业务上精益求精、严谨缜密，但遗憾的是，在涉及企业根本的股权融资交易时却相对粗心大意，甚至有些沾染上江湖习气的赌徒心理。很多企业家并不了解资本的背景和特性，甚至对尽职调查、法律意见书、审计评估等事宜缺少基本的认知。有的企业家尽显“草莽英雄”的本色，“无知无畏”，一切“跟着感觉走”，“大义凛然”地敲定融资事宜，速度堪比“闪婚”。对企业而言，引进一个投资者就是增加一个新的合作伙伴，一定要权衡利弊、审慎抉择。企业的产品可以是一杯牛奶、一瓶饮料、一袋饼干，而在融资过程中，企业的股权成为一种产品，换言之，就是企业本身成为一种产品。企业在经营领域中的失误可能造成几万元、几十万元甚至几百万元的库存积压或收不回欠款，但错误地引进一家股东或参股一家企业，其损失却有可能以亿计，甚至会给企业带来毁灭性的灾难。融资如同婚姻，“喜结连理”只是新生活的开始，选对了就是“恩爱夫妻”，选错了则是“今世孽缘”。感情一旦破裂，每天争吵不休，搞得鸡飞蛋打，双方都会大伤元气。从结果的角度看，投资者可能是救兵驰援、雪中送炭，但也可能是引狼人室、雪上加霜。

目前，书店里资本类的图书已经很多，但真正能够让人读懂的却不多。有一种说法认为容易读的书籍一定是浅薄的作品，而晦涩的风格则标志着作者思想深刻或内容翔实、权威。于是在诸多书籍中，充斥着刻板生涩的专业术语，堪称混乱的逻辑结构，令人质疑的标准答案，云里雾里的数学模型，似乎资本神话就是源于凡夫俗子难以理解的“高深”。难道这就是资本的真相吗?坦率地说，我对繁冗的数学公式和理论模型一向敬而远之。把简单的事情复杂化或多或少就是故弄玄虚，把复杂的事情简单化才是返璞归真。在我看来，资本远远没有一些书籍中写的那么复杂，换一种说法就是，真正复杂的是企业，而不是资本。在本书中，我将尝试用一种通俗易懂的方式，来和各位朋友共同解读资本这一“游戏”的真相。

或许你会认为：能够写一本资本类的书，崔凯肯定有靓丽的财经教育背景，学习过系统的资本理论，然而我的经历可能让你大跌眼镜。我攻读第一个博士学位时所学专业是食品工程，当时东北老家一位朴实的农村长辈曾问过我这样一个问题：食品工程的博士是不是相当于“一级厨师”?十几年过去了，我还是没想明白如何能把这个问题向老人解释清楚。不管怎样，“一级厨师”毕业以后应聘到了一家大型食品集团的投资发展部，就此误打误撞地进入了投资行业。一切从零开始，当时的我甚至连财务报表都不会看，懵懵懂懂，跌跌撞撞，边做边学。回想起来，这未尝不是一种幸运。据我所知，资本圈里的“正规军”真正做过企业的人并不多，很多朋友都是走出校门，就进入了投资银行机构，高举高打，就资本谈资本。他们懂英文，却不太懂得企业；他们懂数据，却不太懂资本背后的真相。相比之下，我这个“游击队员”的经历则恰恰相反——先实践体会，后理论学习，这种“自学成才”的经历使我对资本有自己的理解。做企业，本质上就是资本与产业的结合，在这个过程中，资本是一种依附的角色，因为资本本身并不能直接创造价值，否则银行就没必要把钱借给企业，完全可以“自娱自乐”。最直接的例子就在证券市场：资金的炒作能够对股价产生短期影响，但最终决定股价涨跌的还是公司的经营业绩。没有实体经济的枝繁叶茂，虚拟经济的繁荣注定是海市蜃楼，甚至最终会酿成灾难，席卷全球的金融危机就是最好的明证。与资本共舞，核心就是四个字——守正出奇! 能够执笔本书，并不是因为我有多深的专业造诣，而是源于多年来与众多精英人士的心得交流。近年来，我先后应邀到很多大学的EMBA总裁班讲授资本运营课程。课堂上，我和众多企业家学员互为师友，耕读、耕商、耕天下，我的一些观点也得到了很多企业家学员的认同，这使我深受鼓舞。俗话说“春江水暖鸭先知”，他们在资本运营实践中遇到的很多问题鞭策我不断总结、思考和探寻。我也一直和产业圈与资本圈里的很多朋友保持着联系，互相开诚布公地交流，互通有无，大家的真知灼见使我受益匪浅。本书由于撰写时间较短，部分参考文献未能详尽列示，在此一并向那些我熟悉的和不熟悉的朋友表示谢意! 还有一点，需要向大家做个说明：和资本打了十几年交道，或者身体力行，或者隔岸观火，我对资本的游戏规则还算了然于胸。然而骨子里，我仍是一介“书生”，在书中也或多或少穿插了一些“人间正道’’的说辞。作为读者，您却未必、也不必有和我一样的价值观。玩资本，需要一种“狼性”和“赌性”，在商言商，阅读时您尽可“取其精华去其糟粕”。

另外，书中或有班门弄斧、断章取义之处，也请大家见谅。如有建议和商榷，请发E—mail至我的信箱cuik007@163．con，期待与您的交流与分享。

2012年1月于上海