| 词条 | 投行的逻辑 |
| 释义 | 图书信息作者：同生辉ISBN：9787802344051 出版社：中国发展出版社 2011-02-01 第1版 开 本：16开 页 数：246页 定价： 39.8 元 内容提要投资银行是现代金融市场的重要参与者。在形形色色的当代金融机构中，投资银行一直是人们向往的“明星”。例如，以各种方式成功挺过此次全球性金融危机的高盛银行、美林银行、摩根士丹利银行，以及已经在金融危机中破产的雷曼兄弟公司和贝尔斯登公司．都曾是人们经常谈论和尊崇的顶级投行。为什么投资银行能在长时间内保持对金融界精英的巨大吸引力，而且在规模越来越大的同时其发展也越来越成熟呢？《投行的逻辑(兼并与收购篇)》将为您一一解答。 同时，由于我国的投资银行业处于开始发展的阶段，在国外已经发展了很多年的投行业务在我国还很不完备，所以探索投资银行经营业务的内涵和外延很有必要。如果本书能够给对投资银行感兴趣的读者提供一些帮助，就达到我们的目的了。 笔者同生辉希望《投行的逻辑(兼并与收购篇)》能帮助读者揭开投资银行从事兼并交易业务的神秘面纱，帮助读者理解投资银行为什么如此重视兼并交易业务。而对于投行人士而言，本书也为他们提供了理解投行为什么从事兼并交易业务的理论阐释。 作者简介美国南伊利诺伊大学金融学博士。同博士曾在美国Illinois College经济学系及Siena College金融财务系担任助教授。同博士是国际学术组织Financial Management Association International的会员，并曾担任其学术期刊International?Journal of Hospitality Management的临时审稿人。同博士的多篇英文论文已见诸于Journal of Apllied Finance, Journal of Business Strategies及Journal of Investing等国际知名学术期刊。 目录引言 你了解投资银行吗 第一章 为什么并购交易是投行的主营业务 第二章 前辈眼中的并购交易 第三章 逻辑起点 第四章 描述性数据比较分析 第五章 实证研究分析 第六章 国内并购交易现状 第七章 反并购措施 第八章 如何评估企业价值 第九章 如何分析交易风险 第十章 我们的投行差在哪 参考文献 导语《投行的逻辑(兼并与收购篇)》是根据笔者同生辉多年在美国和国内的求学、研究经历，结合自己对兼并交易基本知识的累积加上对兼并交易的实践总结写成的。目的在于从本源上为人们解释投资银行为什么和怎样开展并购业务。本书的基本框架和理论基础都来自美国的兼并交易实例，同时又结合了国内兼并交易的实践和对未来国内兼并交易的前瞻性分析。 前言投资银行是现代金融市场的重要参与者。在形形色色的当代金融机构中，投资银行一直是人们向往的“明星”。例如，以各种方式成功挺过此次全球金融危机的高盛银行、美林银行、摩根士丹利银行以及已经在金融危机中破产的雷曼兄弟公司和贝尔斯登公司，都曾是人们经常谈论和尊崇的顶级投行。为什么投资银行能在长时间内保持对金融界精英的巨大吸引力，而且在规模越来越大的同时，其发展也越来越成熟呢？其原因不外乎两点。 第一，投行所经营的业务性质比其他金融机构更加引入注目。例如，投行的证券承销业务和公司的兼并业务具有媒体效应。任何一家大公司的上市，几乎都要雇用一家或几家投行来担当承销商的角色，协助确定股票价格，制定上市时间表，并且在上市的过程中进行宣传。所以每一家公司的上市过程就伴随着媒体对此事的关注和放大。此外，兼并交易一般也需要雇用投资银行作为收购公司或目标公司的财务顾问来协助完成交易。而且，由于兼并交易的完成过程相对较长，从收购公司开始搜寻收购目标，评估目标公司，一直到完成该兼并交易，都是投行协助完成的。在这个过程中，既扩大了参与兼并交易的公司的知名度，也伴随着媒体对投资银行的报道和宣传。 第二，投资银行的工作可以带来丰厚的收入和个人成就感。如果进入投行工作，毫无疑问就进入了金领阶层。进入投行工作可以提升个人的社会经济地位，改善自己的生活环境，并且就其付出的精力和辛苦而言，投行的工作与其他金融机构相比，能更快地带来个人的财富积累。例如，在2006年，高盛员工的平均薪酬为62万美元，雷曼兄弟为33万美元，而贝尔斯登则为32万美元。这样的平均薪酬，是美国任何别的行业难以企及的。在这样的投行工作，成为百万富翁几乎是一件必然的事情。所以，投行也就成为美国顶级商学院的毕业生们首选的职业，因为这样的工作不但能带来个人的财富，也会使他们在业界备受尊重。 由于我国的投资银行业处于起步阶段，在国外已经发展了很多年的投行业务在我国还很不完备，所以探索投资银行经营业务的内涵和外延很有必要。同时，投行的业务随着金融市场的扩张和延伸也变得越来越广泛。典型意义上的投行业务一般包括证券承销、并购重组、项目融资和财务顾问、资产证券化、企业资产管理和企业理财，以及金融衍生工具等业务。 毫无疑问，企业兼并重组业务是投资银行业务类型中收入相对较高同时又最可靠，并且风险也相对较小的一种业务类型。兼并交易的例子很多，其中有些交易在媒体上受到了极大的关注，不管这些交易最终是否成功。例如，成功的交易像雅虎公司在2005年收购阿里巴巴公司40％普通股的交易，失败的交易像法国达能集团在2009年欲强行收购娃哈哈集团，最终又将其股份转让给中方合资伙伴的交易。那么，为什么有些交易成功了，而有些交易又失败了？如果这些参与兼并交易的公司雇用了投行作为他们的并购交易顾问，那么这些交易仍然会失败吗？您将在本书中找到答案。 兼并交易已经成为经济活动中一种常见的商业行为。我国的兼并交易业务在过去的几年中呈快速增长的态势，2009年的并购交易总额已经达到330亿美元。而根据摩根大通最新的发布报告，2010年上半年，中国作为收购方和被收购方的并购交易总额均排名美国之后，位居世界次席。中国正逐渐变成主要的资产收购方。其中，资源是中国企业海外收购的主要目标。数据显示，2010年初至今，中国被收购的并购交易总额达550亿美元，落后美国的3560亿美元，居世界次席。所以，透彻地了解投行的兼并交易业务具有很强的现实意义。 本书是根据笔者多年在美国和国内的求学、研究经历，结合自己对兼并交易基本知识的累积加上对兼并交易的实践总结写成的。目的在于从本源上为人们解释投资银行为什么和怎样开展并购业务。本书的基本框架和理论基础都来自美国的兼并交易实例，同时又结合了国内兼并交易的实践和对未来国内兼并交易的前瞻性分析。 希望本书能帮助读者揭开投资银行从事兼并交易业务的神秘面纱，帮助读者理解投资银行为什么如此重视兼并交易业务。而对于投行人士而言，本书也为他们提供了理解投行为什么从事兼并交易业务的理论阐释。 总而言之，如果本书能够给对投资银行感兴趣的读者提供一些帮助，就达到作者的目的了。 由于作者水平有限，难免有错误和纰漏，欢迎读者批评指正，不胜感激。 同生辉 2010年12月 精彩试读要约收购和协议收购 这是根据上市公司收购所采用的不同形式来划分的。要约收购，又称公开要约收购或公开收购，是指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。要约收购是上市公司收购的一种传统方式，也可以说是最重要的一种方式，各国的上市公司收购立法均将其作为规范的基本内容。要约收购事先不必征得目标公司管理部门的同意，要约的对象是目标公司的全体股东，要约的内容包括收购期限、收购价格、收购数量及其他规定事项。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。要约收购在国外一般被称为tender offer。 协议收购，是指收购者通过与目标公司管理部门或股东私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的行为。这种收购多发生在目标公司的股权较为集中的情况下，收购者往往与目标公司的控股股东协商，通过购买控股股东股权来获得对该公司的控制权。但因为协议收购在机会均等、信息公开、交易公正方面存在较大的局限性，许多国家的立法都限制甚至排除了协议收购的合法性。由于我国资本市场中上市公司股权结构的特殊性，证券市场上存在着占股权多数的不能上市流通的国家股和法人股，所以协议收购有其存在的必然性和现实性。我国《证券法》明确规定上市公司收购可以采取协议收购的方式。 全面收购和部分收购 根据收购公司拟收购目标公司股份的数量来划分。 全面收购是指收购公司收购目标公司的全部股份或获得对目标公司的控制性股权。 部分收购是指投资者向全体股东发出收购要约，收购占一家上市公司股份总数一定比例的股份而获得该公司一定控制权的行为。目标公司股东可以根据这一比例来出售自己的股份。一般来说，部分收购的目的在于取得目标公司的相对控股权，而全面收购的目的则在于兼并目标公司，前者是控股式收购，后者是兼并式收购。值得一提的是，向所有目标公司的股东发出收购要约，并不等于全面收购，因为部分收购也必须采用这种形式。全面收购除当事人自愿进行的外，多数属于强制收购，当收购人持有目标公司股份达一定比例时，法律强制要求其履行法定的全面收购义务。 友好收购和敌意收购 这是根据目标公司管理层对收购要约的态度来定义的。 友好收购是指收购者事先与目标公司管理层有过接触，在有关事项(如收购价格、人事安排、经营计划、资产处置等)上达成了共识，目标公司管理层同意其收购意见，并与收购者主动合作，积极配合。收购要约发布后，目标公司董事会在出具的书面意见中向全体股东推荐此次收购的公司收购。友好收购通常情况下都能成功，但在此应注意对公司股东(特别是中小股东)的权益保护，以免目标公司管理层从自己的特殊利益考虑，做出不利于股东的决策。但由于目标公司的董事会在批准同意一个收购交易时，通常都要召开临时股东大会由股东投票来决定，所以只要是目标公司董事会同意的交易，就意味着已经获得股东大会的批准。 敌意收购是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。通常收购人在不与对方管理层协商的情况下，在证券交易市场暗自吸纳对方股份，以突然袭击的方式发布要约，目标公司管理层就会对此持不合作的态度，要么出具意见书建议股东拒绝收购要约，要么要求召开股东大会授权公司管理层采取反收购措施，因此敌意收购通常会使得收购方大幅度地增加收购成本。由于协议收购多发生在目标公司股权相对集中，股东掌握着公司终极控制权的情况下，所以大部分协议收购都会得到目标公司经营者的合作，故协议收购多为友好收购。而要约收购则多发生在目标公司股权分散，目标公司的股东与公司的控制权分离的情况下，此种收购的最大特点就是不需事先征得目标公司管理层的同意，因此要约收购一般是敌意收购。P12-14 |
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