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管理办法全文(第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条 第十一条 第十二条 第十三条 第十四条 第十五条 第十六条 第十七条 第十八条 第十九条 第二十条 第二十一条 第二十二条 第二十三条)

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关于印发《省属监管企业投资监督管理办法》的通知

湘国资〔2011〕33号

各监管企业：

为了进一步加强对监管企业（以下简称“企业”）投资的监督管理，规范企业投资行为，防范企业投资风险，促进国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，并结合企业投资管理工作实际，我委制定了《省属监管企业投资监督管理办法》，现印发你们，请认真遵照执行。原《关于加强监管企业投资监督管理的意见》（湘国资〔2005〕334号）即行废止。

二〇一一年一月二十五日

管理办法全文

第一条

为了进一步规范省国资委监管企业（以下简称“企业”或“母公司”）的投资行为，切实维护出资人权益，努力实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条

本办法所称投资，主要包括企业在境内外的下列投资活动：

1、长期股权投资，包括设立全资或合资企业、收购兼并、对出资企业追加或放弃与其他股东同步追加投资等对外投资；

2、固定资产投资，包括基本建设、技术改造等；

3、金融投资，包括证券（股票、债券、基金等）、期货、信托、委托理财等；

4、除上述投资以外的其他投资或准投资事项，包括为非直接投资项目及其主体提供融资或担保。

本办法所称投资额是指企业完成一个项目所需要的全部资源投入总额（包括对外融资额）；属并购项目的，其投资额包括并购交易对价、并购操作费用（含中介费用）以及被收购企业需收购方持续增资或提供担保的项目投资额。

本办法所称主业，是经省国资委确认并在公司章程予以明确的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

本办法所称重要子公司，是指经营范围为公司主业或省国资委认定需要重点培育的战略性新兴产业，或者公司资产总量、净资产额、主营业务收入任一指标在母公司对应总量中的占比达到30%以上的全资或控股子公司，以及控股上市公司。

第三条

本办法适用于如下企业：

（一）省国资委监管的全资或控股企业及其重要子公司。

（二）投资超出本办法相关限定条件的非重要子公司。

（三）母公司为其投资提供融资或担保支持的其它子孙公司。

有关监管企业中的投资类公司在境内的创业投资或私募股权投资业务和省国资委参股企业的投资行为，相应的监督管理办法另行制定。

第四条

省国资委依法履行出资人责任，指导企业建立健全投资管理的组织架构、决策程序、管理制度和能力体系，并对企业的投资行为实施必要的监督管理。

第五条

企业是投资活动的决策主体和责任主体，必须按照《公司法》、《企业国有资产法》、本办法及公司章程的相关规定，切实制定并严格执行投资决策程序和管理制度，建立健全相应的决策及执行机构，并报省国资委核准或备案。

第六条

企业及其各级子公司所制定的公司章程及投资管理制度，不得违背本办法精神，不得出现与本办法内容相冲突的条款。

第七条

省国资委对企业投资行为实行分类监管。

（一）事前核准事项

1、投资制度或战略事项：

（1）公司章程中有关投资行为的权限规定。

（2）企业发展战略规划。

2、特别投资事项：

（1）所有境外投资。

（2）非主业投资。

3、重大投资事项：

（1）超出公司章程所认定的出资人对企业（董事会）的授权限额或范围的投资。

（2）公司章程未对投资行为给予具体授权的企业，主业范围内单项投资额达到最近会计年度经审计净资产额5%或一次性投资5000万元以上的对外投资；单项投资额达到最近会计年度经审计净资产额10%或一次性投资1亿元以上的固定资产投资。

（3）可能导致对重要子公司丧失控股权的合作投资。

（4）需报告省人民政府的特别重大投资事项，其中包括一次性投资额达10亿元以上的省外或境外投资；需通过省国资委上报省人民政府、国家及其投资主管部门核准或备案的其它重大投资事项。

4、限制投资事项：

（1）企业资产负债（包括或有负债）率超过70%的对外投资。

（2）以获取资本利得为目的，用闲置资金进行委托理财以及买卖股票、基金、债券、期货、房地产等投资。

（3）与企业及其母公司领导班子成员有关联的投资。

（4）需母公司提供资金或担保支持以致母公司的累计投资或担保额度超过省国资委批准限额的子公司投资项目。

5、投资调整事项：项目投资方案经省国资委审核批准后，投资额、资金来源及构成、股权结构、合作伙伴、投资对象等事项出现重大调整。

（二）事前备案事项

1、公司章程未对投资给予具体授权的企业，主业范围内单项投资额达到最近会计年度经审计净资产额3%或一次性投资额在3000万元以上、5000万元以下的对外投资，单项投资额达到最近会计年度经审计净资产额5%或一次性投资5000万元以上、1亿元以下的固定资产投资。

2、企业已设境外或省外公司在省国资委批准经营范围内和授权额度内的再投资行为。

3、在省国资委批准额度内的金融（或房地产）投资及其业务操作（包括风险控制）方案。

4、需母公司提供资金或担保支持且在省国资委批准额度内的子、孙公司投资项目。

事前备案主要对投资论证及决策程序、报备要件、项目选择的战略合理性、投融资安排等给予原则性审核。

（三）事后备案事项

1、企业内部投资管理制度。

2、企业年度投资计划。企业年度投资计划应纳入企业全面预算管理；企业应当按省国资委要求，在规定时间内按规定格式报送年度投资计划；遇特殊情况确需调整年度投资计划的，应当将调整内容报省国资委备案。对纳入年度投资计划的项目，省国资委将优先办理其报审事项。

第八条

按照省国资委有关规定建立规范董事会的国有独资或控股公司，或者企业投资论证决策机制健全，且投资效益连续三年居于同行业平均水平以上，可以通过专项授权、修订公司章程等方式适当提高企业董事会的投资决策权限。

第九条

企业投资应当遵循以下原则：

（一）符合国家产业、土地、环保等政策。

（二）符合省政府及省国资委有关国有经济战略布局和结构调整的总体方向。

（三）符合企业发展战略与规划。

（四）围绕母公司主业，有利于提高企业以自主创新能力为主要构成要素的核心竞争能力。

（五）符合企业的公司章程、投资决策程序和管理制度。

（六）企业全资或控股子公司自主决策的项目投资额不得超过省国资委或公司章程对母公司单项投资的授权额度。

第十条

企业投资应满足如下要求：

1、投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和管控能力相适应，企业自有资金一般不得低于项目投资总额的35%。

2、充分进行科学论证，预期投资收益应高于最近三年国内同行业的平均水平。

3、非主业投资应当符合企业战略定位，符合企业产业结构调整方向，符合企业总体发展思路；非主业的年度投资额不得高于其最近会计年度经审计净资产额的10%。

4、未经省国资委核准，企业不得在主业范围外进行风险投资，不得进行股票、基金、债券、期货、房地产投资和从事委托理财；非金融企业不得开展代客理财业务。

5、除非省国资委同意，第三级及以下子公司不得作为对外投资的主体。

6、不得将一个完整的项目分拆为若干子项目以规避必要的报备或核准程序；被收购企业存在需收购方持续增资或提供担保予以推进的投资项目，应视同收购项目本身的一部分。

7、企业及其下属公司在并购等对外投资活动中实行“先行从优”和“联合从优”原则，在同一项目上不得与其它监管企业及其下属公司进行不当竞争。

8、对外并购投资实质性启动前，职工安置方案须获得目标企业职工代表大会（或职工大会）审议通过。

9、与企业投资活动相关的所有协议事项都必须签订书面合同。合同要符合国家法律和政策，做到形式规范、要素齐备、内容完整、表述严谨，不得含有或隐含损害国家、出资人以及社会公共权益的条款；按照本办法第七条需要事前报告省国资委核准或备案的投资事项，在尚未得到省国资委核准前，确因商务原因需签署合作或交易协议的，在协议文本中应载有“经湖南省国资委审核批准后方能生效”内容的前置条款。

第十一条

企业报审项目时，应同时提交与项目论证及决策相关的系列书面及电子版材料。省国资委对企业依据本办法报送的资料负有保密责任。

（一）对外投资项目应提交如下材料：

1、尽职调查报告。

2、法律意见书。

2、财务审计报告和资产评估报告。

3、项目可行性研究报告、风险分析报告及外部专家评审意见。

4、商业计划书。

5、属于并购重组项目的，应出具并购操作及重组整合方案。

6、属于矿产等资源开发项目的，应出具至少具备预可研条件的资源勘查报告及外部专家评审意见。

7、属于境外投资项目的，应出具有关投资对象国（或地区）及目标市场的综合分析报告。综合分析报告的内容应包括有关投资目标国政治、外交、宗教信仰、法律、经济、市场、环保、税费政策、人力资源、行业竞争、发展阶段及趋势等背景状况的全面评估和对策讨论。

8、项目合作各方拟签订的协议草案。

9、企业董事会（非公司制企业为总经理办公会议，下同）决议、监事会意见，必要时需提供会议记录。

（二）固定资产投资项目应提交如下材料：

1、项目可行性研究报告及外部专家评审意见。

2、与项目相关的规划许可申请、建设许可申请、环评以及土地权证等的办理情况说明及相关行政主管部门的意见。

3、有关拟采用设备及工艺技术先进程度、企业对有关技术消化吸收再创新对策的说明。

4、企业董事会决议、监事会意见，必要时需提供会议记录。

（三）备案项目应提交如下材料：

1、项目可行性研究报告及外部专家评审意见。

2、备案项目前期所取得的有关行政许可等。

3、企业董事会决议、监事会意见。

4、《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》一式4份。

第十二条

企业在投资调研、项目论证及方案设计的过程中，应视情况选聘相应的中介机构为其提供技术和经验上的支持。投资咨询中介机构的选聘须遵循如下原则：

1、应采用公开竞标或竞争性谈判方式选聘中介机构。候选中介机构应具有相关的从业资质和经验，且综合实力、经营业绩在国内或国际上居于同业前列，并享有良好的业界信誉。

3、中介机构及其关联方在同一业务中不得同时为交易相对方和交易竞购方及其关联主体提供服务。

4、中介机构及工作人员不得与交易相对方和交易竞购方存在任何直接或间接的利益关联关系。

5、企业应与选定的中介机构签订严格的保密协议或保密条款，有关违约责任必须予以明确规定。

6、项目审计或后评估与项目决策及实施所聘请的中介机构不得相同或存在利益关联关系。

国家法律和行政法规对中介机构的资格认定、选聘使用、从业约束及考核评审另有规定的，从其规定。

第十三条

企业应加强投资项目内部论证的专业力量和工作投入。

1、企业应分开设置牵头开展项目调查、甄别和论证的投资专业部门、风险控制部门、投资决策委员会和其他决策咨询机构。

2、企业投资专业部门应引进一定数量的具有丰富从业经验的注册会计师、注册评估师、注册税务师、高级律师以及行业分析和投资银行方面的专业人才。

3、投资专业部门应在具有相关资质的专家帮助下，对中介机构所出具报告初稿进行复核和评估，并提出相应的影响性分析以及可能的改进建议；重大投资项目需举行规范的外部专家评审会；董事、高级管理人员应在总经理办公会议、专门委员会会议、董事会会议上明确陈述行使支持或否决权的意见和建议，并将其作为总经理办公会议、专门委员会会议、董事会会议记录的必要内容；董事会投票表决前，应听取监事会的意见。

第十四条

投资项目的报审及批复。

1、国有独资企业应在董事会表决通过后制作有关上报省国资委的请示报告；企业法定代表人为报审文件的签发人；除部分需上报省人民政府备案的项目外，省国资委的批复或复函为投资项目是否启动以及如何推进的最终意见。

2、国有控股公司应在董事会表决通过后制作有关请示报告；董事长为报审文件的签发人；股东（大）会上的省属国有股权代表须按照省国资委的批复意见行使最终表决权。

第十五条

省国资委投资管理的责任部门为规划发展处及其他相关处室。

1、规划发展处根据企业报审项目的性质和管理权限等因素，启动或申请启动相应的内部核准程序（包括委主任办公会议审议核准、专题会议审议核准、专业分析审查核准、备案等方式），并会同相关处室，提出初审意见和建议。

2、项目审核应遵循如下程序：签收企业投资请示报告→向企业反馈材料补充或工作补办清单→审阅企业补充材料→向企业反馈处室阅审意见→企业就处室阅审意见做出解释和说明→规划发展处撰写初审意见→履行内部核准程序→向企业下达复函、批复或办理备案表盖章。

第十六条

省国资委建立企业投资季调度、应急专项调度和统计分析制度，企业应当于每季度结束后10个工作日内按照省国资委要求报送季度投资完成情况和分析材料。

第十七条

对重点投资项目建立投资跟踪及后评价制度。

1、在项目实施过程中，企业监事会应定期跟踪，并对项目进展及绩效作出评估，若有必要，可向企业提出整改意见。

2、在项目完成后，根据需要有选择地组织项目后评价工作，对实际效果远低于预期甚至归于失败的投资项目，应及时启动责任审计及追究机制。

第十八条

对企业总体投资状况建立年度评价考核制度。

1、企业应当编制年度投资报告，向省国资委报告年度投资情况。投资报告要全面反映企业国有资本结构调整情况、年度投资计划执行情况、已完成项目的投资回报情况以及投资团队建设和制度建设情况等；年度投资报告于下年度一季度末前报送省国资委。

2、省国资委相关责任部门对监管企业的总体投资情况进行统计分析并出具相关的年度或专项报告。

第十九条

投资责任追究。

1、省国资委将把监管企业履行本办法规定的实际情况作为年度绩效考核的重要内容；对违反本办法相关规定的，省国资委将视情节轻重，根据干部管理权限，对相关责任人员通过诫勉谈话、通报批评、行政处分等方式予以处理。

2、对于企业董事会、经理层及其董事、高管人员未履行或者未正确履行职责，予以通报并责令限期整改；情节严重，或因投资决策失误，致使企业遭受重大损失、国有资产出现流失的，依据相关法律或行政法规严格追究相关人员的内部责任和法律责任。

第二十条

对于上市公司投资的监督管理，国家另有规定的，从其规定。

第二十一条

法律法规、规章规定需要报其他相关部门批准的，按其规定执行。

第二十二条

本办法由省国资委负责解释。

第二十三条

本办法自公布之日起生效。