该军的前身是川鄂边绥靖公署所属的地方武装。1948念，国民党川鄂边绥靖公署为加强后备力量，将所属地方武装合编组成两个师。1949年2月，国民党军在平津战役结束后，为阻止人民解放军南进，将上述两个师合编组成第124军，隶属第14兵团。赵援任军长，顾葆裕任副军长。下辖：第60师，易瑾任师长；第223师，陈瑞鼎任师长。该军组成后沿长江防线，担任宜昌、秭归等守备任务。同年7月，该军在参加宜（昌）纱（市）战役后，第14兵团司令宋希濂下令该军退至三斗坪、秭归一带布防，但军长赵援不听从宋希濂的指挥，擅自率部向川东撤退被免职，顾葆裕继任军长，陈瑞鼎任副军长，陈振仙任第223师师长。11月至12月，该军在参加西南战役中，大部被人民解放军围歼在巴东、恩施一带，残部逃至川西后，随陈克非的第20兵团起义，受人民解放军的改编。