“次级债权”理论，即债权居次规则，是指在存在控制与从属关系的关联企业中，为了保障从属公司债权人的正当利益免受控制公司的不法侵害，规定在从属公司的清算、和解或重组等程序中，控制公司对从属公司的债权，不论其有无别除权或优先权，均应次于从属公司的其他债权人受清偿。

理论由来

“次级债权”理论产生的原因是在公司之间存在控制与从属的关系时，控制公司有可能利用其控制性影响力，凭空制造对从属公司的债权或债权担保，参与从属公司破产财团的分配，或者在设立从属公司时滥用股东有限责任原则，或者滥用从属公司人格，最终损害其他债权人的利益。因此，为保护其他债权人的利益，有的国家在审理案件时判定控制公司的债权应劣后与其他债权人的债权受清偿。

理论发展

“次级债权”理论可分为自动居次原则与衡平居次原则。自动居次原则主张，母公司对子公司的债权应一律次于子公司其他债权人，母子公司是否混同及母公司是否有不公平的行为则不需考虑。而衡平居次原则，又称深石原则，是根据控制股东是否有不公平行为，而决定其债权是否应劣后于其他债权人或优先股股东受偿的原则，这一原则是美国法院在审理泰勒诉标准电气石油公司案中的涉诉子公司——深石石油公司时创立的。

自动居次原则出现后受到学者的批评，原因是一律要求控制股东的债权居于子公司其他债权人之后清偿，可能导致控制股东受到的惩罚大大超过其依据控制地位所得到的利益，从而控制股东不愿意贷款给子公司，其结果将使子公司破产风险增加而危及子公司债权人。这一原则已为大多数国家摒弃。而深石原则由于既保护子公司其他债权人的利益，也兼顾母公司债权的合理性，已成为法院处理母子公司关系中，处置母公司对子公司债权的一般原则。

现行立法

我国对于“次级债权”理论的立法首次见于最高人民法院于2003年11月4日公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》。该意见稿第52条规定：“控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控制公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人”。