1941年8月13日，日军华北方面军开始对晋察冀抗日根据地北岳、平西区进行“铁壁合围”大“扫荡”。参加“扫荡”的部队为8个师团和4个独立混成旅团，共6万余人，另伪军万余人，由方面军司令官冈村宁次指挥。日军把这次“扫荡”称之为“百万大战”，以示对八路军发动百团大战的报复。8月13日至9月7日，为反“扫荡”的第一阶段。由于晋察冀军区已有准备，日伪军的第一次合围扑空。8月29日，日军再次集重兵进行大合围。31日，边区党政军机关7000余人陷入一个东西约25公里，南北约30公里的狭小圈子里。敌数架飞机轮番轰炸，包围圈越来越小，我处境十分不利。司令员兼政委聂荣臻等军区首长冷静分析敌情后，决定派出一个侦察分队，携带一部电台，于同日黄昏到雷堡以东的台峪地区，以“军区呼号”呼叫，故意暴露目标，制造假象，吸引敌人主力。果然，日伪军7000余人于2日下午向台峪合击。晋察冀边区党政军机关乘机利用夜暗，由雷堡向西进至40余公里外的常家渠一带山区，停止电台联络和烧火做饭，分散隐蔽，从而成功地甩掉和迷惑了敌人。9月7日至25日，为反“扫荡”的第二阶段。日伪军合围计划落空后，即以三分之二的兵力，调至各要点和交通干线上待机而动;以三分之一的兵力，留在抗日根据地内，实行分区“清剿”，或化装成八路军和群众，继续寻歼我主力部队、分散部队和机关及地方组织;或抓捕、屠杀人民群众，抢粮、抢物、烧屋等。针对敌人暴行，晋察冀军区一方面集中主力一部，打击敌“清剿”部队;另一方面，开展更为分散的游击战争。9月24日，日伪军3500余人，多方合围隐蔽在狼牙山区的涞源、易县、徐水与满城4个县的党政机关和数万群众。晋察冀军区第1军分区遂以两个团兵力吸引、牵制敌人，第1团乘隙掩护数万干部群众突围。25日，第7连第2排完成掩护任务后，来不及摆脱敌人，第6班班长马宝玉、副班长葛振林等5人为了掩护排主力撤退，毅然把敌人引向主峰棋盘陀。他们连续打垮了敌人4次冲击，歼敌90余人。最后，5人高呼口号，一齐跳下悬崖。这就是广为传颂的“狼牙山五壮士”。 9月26日至10月17日，为反“扫荡”的第三阶段。日伪军不甘心“扫荡”的失败，一边撤退、一边合击。为此，晋察冀军区决定：集中主力，大量杀伤日伪军有生力量，迅速逼其撤退。至10月17日，前来“扫荡”的日伪军基本撤退。晋察冀抗日根据地北岳、平西军民反“扫荡”，历时两个多月，共作战800余次，歼日伪军5500余人。八路军伤亡2000余人，群众伤亡4500余人，青壮年被抓走近两万人，房屋被烧毁15万余间，部分地区变成了无人区，给抗日根据地建设造成了严重困难。