| 词条 | 中外运长航集团 |
| 释义 | 中国外运长航集团有限公司中国外运长航集团有限公司（简称中国外运长航）由中国对外贸易运输（集团）总 公司与中国长江航运（集团）总公司于2009 年3 月重组成立，总部设在北京。 中国外运长航是国务院国资委直属管理的重要国有骨干企业之一，是以综合物流和 航运为主营业务的大型国际化现代企业集团。 中国外运长航拥有三家A 股上市公司、两家香港上市公司，下属境内企业1000 余家， 境外企业100 余家，网络范围覆盖了全国30 个省、自治区、直辖市，以及香港、韩国、 日本、加拿大、美国、德国等境外地区，与400 多家知名的境外运输与物流服务商建立 了业务代理和战略合作伙伴关系。 中国外运长航是中国物流标准委员会审定的，我国唯一的集团整体5A 级(中国最高 级)综合服务型物流企业。中国外运长航的综合物流业务包括：海、陆、空货运代理、 船务代理、供应链物流、快递、仓码、汽车运输、干线运输等。是中国最大的国际货运 代理公司，最大的航空货运和国际快件代理公司， 第二大船务代理公司 。 中外运久凌储运有限公司简介中外运久凌储运有限公司（简称中外运久凌）是中国外运集团下属专业子公司，是集团的陆上物流主体，从事跨区域长途运输与区域内配送业务、仓储管理业务；根据客户需要，为客户设计和提供物流解决方案的物流大客户服务以及中外运快运业务。并与中外运集团整体服务网络相互衔接，形成完整的中外运集团陆上综合物流服务体系。 2005 年初，以中外运久凌储运有限公司为操作和运营实体的国内汽车零担运输产品——中外运快运正式出台，完成了全国性零担运输网络平台骨干网的建设。目前，已拥有五百余名专职员工，形成遍及全国七大区域的9 个货物集散中心，数十个城市的网络规模。作业能力遍及华北、华东、华南、东北、西南、西北和华中 。随着全国骨干网络的搭建完毕，中外运快运正在迅速加强各区域网点的扩张力度，计划达到200 个以上的网点数量。届时，中外运快运的自有网点将基本覆盖国内所有大中型城市。 组织结构公司治理公司治理简介中国外运长航集团有限公司是依照《公司法》设立的国有独资公司，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责。 按照《公司法》、《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理条例》等法律法规以及国资委的有关要求，中国外运长航集团有限公司致力于不断健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平，促进国有资产保值增值，维护利益相关者的合法权益，增进客户和消费者的福祉。 公司是国资委选定的开展建设规范董事会工作的中央企业之一，董事会中外部董事占多数。董事会根据公司实际情况和出资人的相关要求，先后制定了《公司章程》、《董事会议事规则》等基本制度，成立了五个专门委员会，构建了比较规范、完整的法人治理结构制度基础。董事会向出资人负责，议大事、把方向、防风险，按照法定程序议事，依法合规运作。公司各位董事严格按照法律法规和公司治理文件的要求，积极参加各次会议，充分发表意见，独立行使表决权，认真履行各项职责。公司董事会连续被国资委评为“运作良好”。 公司设国有重点大型企业监事会，由国务院派出，依照《国有企业监事会暂行条例》履行职责。监事会依法进行当期监督，注重与董事会、高管层保持联系与沟通，通过列席董事会及董事会专门委员会会议、审阅财务报告、实地调研等方式充分履职。 公司构建了符合治理原则、并且适应企业经营管理和改革发展需要的管理层架构。公司设总经理一名，为法定代表人。高管团队依照《公司法》、《公司章程》和董事会的授权开展工作，向董事会负责。 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设党委，在企业中发挥政治核心作用，参与重大问题的决策。公司董事会成员与党委成员实行双向进入、交叉任职。 中国外运长航集团有限公司董事会、监事会、管理层和党委严格按照《公司章程》和有关议事规则履行职责，以创造股东价值、促进企业发展为己任，协调配合，共同促进了“责权明确、边界清晰、运作高效、管理科学”的良好公司治理局面。 公司章程第一章 总 则 第一条 为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监管条例》）等法律、行政法规，制定本章程。 第二条 公司名称为：中国外运长航集团有限公司，简称中国外运长航。 第三条 公司住所为：中华人民共和国北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座。邮政编码：100044。 第四条 公司注册资本为人民币四十八亿九千零五十七万元。 第五条 公司是依照《公司法》规定设立的国有独资公司，享有法人财产权，并以全部财产对公司的债务承担责任。出资人以其出资额为限对公司承担责任。 第六条 公司总经理为公司法定代表人。 第七条 公司依法自主从事经营活动，遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府部门和社会公众的监督，维护国有经济安全，履行社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第八条 在公司中，根据中国共产党章程和《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司中的党组织发挥政治核心作用，参与公司重大问题的决策，坚持党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权结合。公司为党组织的活动提供必要条件。 第九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》、《公司法》及有关法律、行政法规的规定，组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益；通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司为本公司工会提供必要的活动条件。 第十条 本章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 本章程所称的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨为： 深入贯彻落实科学发展观，坚持专业化发展、一体化运作、集约化经营，不断提升核心竞争能力，为国内外客户提供安全、迅速、准确、节省、方便的综合物流服务和航运服务，实现国有资产的保值增值。 第十二条 公司的经营范围为： 综合物流的组织、投资与管理；水上运输；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设与运营；进出口业务。 公司的经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。公司可依法变更经营范围。 第三章 出资人 第十三条 公司由国家单独出资，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责。 第十四条 公司不设股东会，国资委依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等法律、行政法规的规定，行使以下职权： （一）决定公司的经营方针，批准公司的主业范围及调整方案； （二）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬事项； （三）对董事会和董事履职进行评价，审核批准董事会的工作报告； （四）按照有关规定向公司派出监事会； （五）批准公司的年度财务决算方案； （六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）决定公司增加或者减少注册资本； （八）批准发行公司债券方案； （九）决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （十）制定和修改公司章程，或者审核、批准董事会制订的章程、提出的章程修改方案； （十一）批准公司重大会计政策和会计估计变更； （十二）查阅董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告等文件； （十三）对公司的经营进行监督、提出质询或建议，对公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计，组织开展经济责任审计工作； （十四）法律、行政法规规定的其他职权。 第十五条 国资委维护公司依法享有的经营自主权，并授权公司董事会决定公司投资计划、批准年度财务预算等事项。 国资委依照法律、行政法规和本章程规定行使出资人权利，不得滥用权利损害公司或公司债权人的利益。 第四章 董事会 第一节 董事会组成、职权和义务 第十六条 公司设董事会，由7—11名董事组成，其中职工董事1名。 董事中包含外部董事。外部董事是指由非公司职工的外部人员担任的董事。除董事和董事会专门委员会有关职务外，外部董事不在公司担任其他职务，不负责执行层的事务。 职工董事由公司职工代表担任，经职工代表大会民主选举产生，由公司聘任。 第十七条 公司董事会每届任期为3年。 董事任期从国资委委派之日起或公司聘任之日起计算，每届任期不超过3年。 非职工董事任期届满，经国资委委派可以连任；职工董事任期届满，经职工代表大会选举可以连任。 第十八条 董事会对国资委负责，依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等法律、行政法规的规定和国资委的授权行使下列职权： （一）决定公司的经营计划及年度经营目标； （二）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；制订公司的主业范围及调整方案； （三）制定公司的投融资计划，决定投资方案及除发行公司债券外的融资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案； （五）制订公司的年度财务决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （八）制订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十）聘任或解聘公司总经理；负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理等除董事会秘书外的其他高级管理人员；根据总经理的建议，对副总经理等除董事会秘书外的其他高级管理人员进行考核，并决定其薪酬；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，对其进行考核并决定其薪酬； （十一）决定公司内部管理机构的设置及公司分支机构的设立和撤销； （十二）依法履行对全资、控股、参股公司（企业）的股东职权； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）决定公司的风险管理体系，并实施监控； （十五）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （十六）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总量预算与决算方案、企业年金方案等； （十七）决定公司员工收入分配方案； （十八）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬； （十九）决定公司内部审计机构的负责人； （二十）听取总经理的工作汇报，督促检查董事会决议执行情况； （二十一）批准公司重大资产处置和调配，批准抵押、质押或其他对外担保行为； （二十二）批准公司对外捐赠或赞助； （二十三）除须由国资委批准的事项外，决定公司内部重大改革重组事项； （二十四）国资委授权行使的出资人的其他职权； （二十五）法律、行政法规规定的其他职权。 董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当听取公司党组织的意见。 董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。涉及公司职工切身利益的重大改革重组事项、重大收入分配方案等，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议。 第十九条 董事会履行下列义务： （一）对国资委负责，执行国资委的决定，接受国资委的指导和监督，维护公司利益； （二）根据国资委的有关规定向国资委报告工作； （三）根据国资委要求，提供真实、准确、全面的公司经营管理方面的信息； （四）维护公司职工、债权人和客户的合法权益； （五）妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促使公司稳定和持续发展； （六）确保国家法律法规在公司的执行。 第二十条 董事会应建立科学、民主、高效的决策机制，并制定董事会议事规则。根据公司的具体情况和有关规定，董事会可以将其部分职权授予董事会的专门委员会、董事长或总经理行使，董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，被授权人应当在授权范围内妥善行使职权，并按规定向董事会报告行使该授权的结果。 第二节 董事会会议 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因无法亲自履行职务时，应指定1名副董事长召集和主持；董事长或被指定的副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由1/2以上董事共同推举1名董事召集和主持。 第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期董事会会议每年至少举行4次。召开定期董事会会议，应在会议召开10日以前通知全体董事、监事会及其他列席人员。 有下述情况之一的，董事长应在5日内签发召开临时董事会会议的通知，10日内召集和主持董事会会议： （一）1/3以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为有必要时； （四）国资委认为有必要时。 董事会会议通知的内容，应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出日期等。会议通知的方式等事宜，由董事会在董事会议事规则中另行规定。 第二十三条 董事会定期会议所需的文件、信息及其他资料应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事会。除涉及紧急事项外，董事会临时会议所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开至少5日以前，送达全体董事、监事会。所提供的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。当 1/3以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。 第二十四条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，在保证董事能够掌握足够信息且充分发表意见的条件下，经董事长同意，可采取通讯形式或其他方式开会并对议案作出决议。 第二十五条 董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意见分为同意、反对、弃权（包括无法发表意见）。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事半数以上同意；通过特别决议时，应经全体董事2/3以上同意。董事会审议本章程第十八条第（七）、（八）、（九）项所列事项及第（十）项所列关于高级管理人员的聘任事项时，应以特别决议通过。 董事的表决意见为反对或弃权时，应说明具体理由，并记载于会议记录。 董事会会议在表决与某董事个人或其所任职公司（企业）或其直系亲属有利害关系的事项时，该董事应当回避且无表决权。“任职公司（企业）”不包括公司及公司的全资、控股、参股公司（企业）。 第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因特殊情况不能亲自出席时，可以提交书面授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限，并由委托人签名。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条 董事会应对会议所议事项作成会议记录。会议记录应包括会议通知日期及方式、会议召开的方式、日期、地点、召集人及主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）、会议记录人姓名等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书或记录人应在会议记录上签名。会议记录应归档保管，永久保存。 第三节 董事会专门委员会 第二十八条 董事会下设常务与公司治理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。董事会可根据需要调整以上委员会名称和职责、撤销以上委员会或设立其他专门委员会，但提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会为必须设立的专门委员会。 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会重大决策提供咨询、建议。除非董事会授权，专门委员会不享有决策权。 董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司提供专业咨询意见，有关费用由公司承担。 第二十九条 董事会专门委员会成员全部由公司董事组成。专门委员会的成员和召集人由董事长提出人选建议，董事会审议决定。 薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会成员应当全部由外部董事担任。 常务与公司治理委员会和提名委员会成员中外部董事应当占多数。 第三十条 常务与公司治理委员会主要负责指导和监督董事会决议的执行；根据董事会授权对公司有关事项作出决策；就董事会自身建设及公司治理的完善进行研究等。 第三十一条 战略委员会主要负责研究、拟订公司发展战略和中长期发展规划；组织拟订公司的主业范围及调整方案；组织实施公司发展战略等。 第三十二条 提名委员会主要负责研究公司总经理及其他经理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划，向董事会提出建议；对董事长提出的董事会秘书人选和总经理提出的公司其他高级管理人员等人选进行考察，并向董事会提出考察意见等。 第三十三条 薪酬与考核委员会主要负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，依据考核结果向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议等。 第三十四条 审计与风险管理委员会主要负责指导公司风险管理和内部控制体系的建设，评估、监督其运行情况；提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案；指导和监督公司内部审计机构工作；就公司内部审计机构负责人的任免，向董事会提出有关意见等。 审计与风险管理委员会中至少应有1名外部董事为具有高级会计师职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第三十五条 董事会专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见，并尽量达成一致意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 专门委员会经董事会同意可聘请中介机构，费用由公司承担。 公司各部门和员工有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。公司相关部门可根据董事会的要求分别组成董事会专门委员会办事机构，协助各专门委员会开展工作。 第三十六条 董事会专门委员会应制订工作规则，规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。 第四节 董事 第三十七条 董事在任职期间享有以下权利： （一）了解履行董事职责所需的公司有关信息，公司相关部门和人员应主动予以配合； （二）出席董事会相关会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； （三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求； （四）根据本章程的规定，提出召开临时董事会会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议； （五）根据董事会或董事长的委托，检查董事会决议的执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合； （六）按照有关规定领取报酬、津贴； （七）按照有关规定在履行职务时享有出差、办公等方面的待遇； （八）向国资委、监事会反映和征询有关情况和意见； （九）法律、行政法规规定的其他权利。 第三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益； （二）保守国家机密和公司商业秘密； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （四）不得利用职务便利，为本人、亲友或者他人谋取利益； （五）本人不得经营、未经国资委同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务； （六）不得违反国资委有关规定接受报酬、津贴和福利待遇； （七）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受公司的馈赠； （八）遵守关于国有企业领导人员廉洁从业的有关规定； （九）法律、行政法规规定的其他忠实义务。 违反前款规定所得的收入应当退还给公司或归公司所有；给公司造成损害的，还应承担赔偿责任。 董事不再担任董事职务后，依照董事服务合约的约定，在一定期限内仍负有相关义务。 第三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）投入足够的时间和精力履行董事职责。除特殊原因外，外部董事履行职责的时间应当达到国资委的有关规定； （二）出席董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事出席董事会相关会议的次数应当达到国资委的有关规定； （三）在了解和掌握充分信息的基础上，独立、认真、谨慎地就董事会相关会议决议、审议事项表示明确的意见； （四）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革、管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件资料，及时向董事会报告所发现、董事会应当关注的问题； （五）自觉学习有关知识，积极参加国资委、公司组织的有关培训，不断提高履行职责的能力； （六）如实向国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性； （七）法律、行政法规规定的其他勤勉义务。 第四十条 外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事本人及其直系亲属在外部董事获任时的近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子公司（企业）任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资公司（企业）的股权，不在与公司主营业务有直接竞争或潜在竞争关系的单位兼职。 职工董事应关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益。 第四十一条 有下列行为之一的，董事应当承担责任： （一）违反法律、行政法规、本章程规定的董事义务，给公司造成损失的； （二）董事会决议违反法律、行政法规或者本章程规定，致使公司遭受损失，参与表决的董事无法证明其对该决议投反对票的。 第四十二条 董事主要以下述方式承担责任： （一）经济赔偿； （二）解聘董事职务； （三）消除影响； （四）其他方式。 第四十三条 非职工董事有下列情形之一的，董事会或监事会应提请国资委予以更换；职工董事有下列情形之一的，监事会或1/10以上全体职工或1/3以上职工代表大会代表联名可以提请职工代表大会予以更换： （一）因年龄、身体或工作原因，不适合继续担任董事的； （二）个人能力和行为不符合公司发展需求和道德规范的； （三）本人提出辞职申请并被批准的； （四）对董事会决议违反法律、行政法规、公司章程规定，或明显损害出资人、公司合法权益，或因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人无法证明其投反对票的； （五）擅自离职的； （六）职工董事被职工代表大会罢免的； （七）违反本章程第三十八条第三、四、五项，第三十九条第一、二项规定的； （八）违反本章程第三十八条第六、七项规定，情节严重的； （九）法律、行政法规规定的不适合继续担任董事的其他情形。 第四十四条 董事可以在任期内提出辞职。董事辞职应当向董事会和国资委提交书面辞职报告并须获得国资委批准后方可生效。 董事被更换或者任期届满，其对国资委和公司的民事责任在其董事职务终止后或者任期届满后并不当然解除。 第五节 董事长 第四十五条 公司董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长1至2人。董事长和副董事长由国资委从董事会成员中指定。 第四十六条 董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权： （一）确定董事会会议议题； （二）召集和主持董事会会议； （三）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作； （四）提出董事会各专门委员会的设置方案、成员及召集人人选建议，提交董事会讨论决定； （五）提出聘任或解聘董事会秘书及其薪酬的建议，提交董事会讨论决定； （六）代表董事会签署重要文件； （七）代表董事会向国资委汇报工作； （八）按照国资委有关要求，组织董事会向国资委、监事会及时提供信息； （九）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，督促、检查董事会决议的实施情况； （十）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和国资委报告； （十一）审批董事会工作经费的使用； （十二）法律、行政法规规定以及董事会授予的其他职权。 第六节 董事会秘书和董事会办公室 第四十七条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书对公司董事会负责。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 第四十八条 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会及董事会专门委员会的日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务。董事会秘书负责董事会办公室的工作。 第四十九条 董事会秘书的职责是： （一）负责筹备董事会会议和董事会各专门委员会会议，准备会议议案和材料； （二）列席董事会会议和董事会各专门委员会会议，制作会议记录，草拟会议决议； （三）保管董事会相关的会议决议、会议记录和会议其他材料； （四）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长和董事会报告； （五）协助董事长制订或者修订董事会运作的各项规章制度； （六）促使董事会的运作符合法律、行政法规、公司章程及其他有关规定； （七）负责与董事的信息沟通和联络，为董事提供必要的信息和材料； （八）为董事会及董事会各专门委员会的工作提供服务； （九）准备和递交需要由董事会出具的文件； （十）负责协调公司信息披露事务； （十一）负责草拟董事会年度工作报告； （十二）负责董事会与国资委和监事会的日常联络； （十三）制订董事会工作经费预算方案； （十四）法律、行政法规规定以及董事会授予的其他职责。 第五章 总经理和高级管理人员 第五十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督、管理和监事会的监督。 第五十一条 公司设副总经理、总会计师，并根据工作需要设其他高级管理人员，协助总经理工作。 第五十二条 总经理对董事会负责，依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等法律、行政法规的规定和董事会的授权行使以下职权： （一）主持公司的生产经营和管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织拟订公司年度经营计划和投融资方案，报经董事会批准后，组织实施； （三）组织拟订公司财务预算、决算方案； （四）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案； （五）组织拟订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （六）组织拟订公司的改革、重组方案； （七）组织拟订公司的风险管理体系； （八）组织拟订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （九）组织拟订公司重大收入分配方案，包括公司工资总量预算与决算方案、企业年金方案等； （十）组织拟订员工收入分配方案； （十一）组织拟订公司内部管理机构设置和公司分支机构的设立或撤销的方案； （十二）组织拟订公司的基本管理制度； （十三）制定公司的具体规章制度； （十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等除董事会秘书外的其他高级管理人员； （十五）决定聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司人员并决定其薪酬； （十六）负责考核应由董事会考核以外的公司人员并决定其奖惩； （十七）提请董事会批准公司重大资产处置和调配，提请董事会批准抵押、质押或其他对外担保行为； （十八）提请董事会批准公司对外捐赠或赞助； （十九）召集和主持总经理办公会； （二十）非董事总经理列席董事会会议； （二十一）作为公司法定代表人，在法律、行政法规、本章程、国资委及董事会赋予的权限范围内对外代表公司； （二十二）法律、行政法规、本章程以及董事会授予的其他职权。 第五十三条 总经理应当按照董事会和监事会的要求，报告公司经营管理中的重大情况，并保证报告的真实性、客观性和全面性。 第五十四条 公司总经理办公会是公司日常经营管理的议事机构，对本章程和董事会授权下的公司日常经营管理过程中的重大事项进行商议。经总经理办公会集体研究后，如存在意见有分歧无法达成一致的情况，总经理有决定权。 第五十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有诚信、忠实、勤勉的义务，并遵守本章程第三十八条之规定。 第五十六条 高级管理人员不得违反董事会决议或超越其职权范围行使职权。 高级管理人员违反本章程第五十五条及本条前述规定的，应承担相应的法律责任。 第五十七条 高级管理人员有以下情形之一的，应根据规定由董事会更换或解聘： （一）因年龄、身体或工作原因，不适合继续担任高级管理人员职务的； （二）个人能力和行为不符合公司发展需求和道德规范的； （三）经营行为违反法律、行政法规、公司章程规定，或明显损害出资人、公司合法权益，或因经营决策失误导致公司利益受到重大损失的； （四）擅自离职的； （五）法律、行政法规规定的不适合继续担任高级管理人员的其他情形。 第五十八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的合同规定。 第六章 监事会 第五十九条 公司设立监事会，由5—7名监事组成。专职监事由国资委委派。职工监事由公司职工民主选举产生，并应符合有关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格。监事会主席由国资委指定。 第六十条 监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》、《国有企业监事会暂行条例》等法律、行政法规的有关规定，行使下列职权： （一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者国资委规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）监事会主席可以根据监督检查的需要，列席或者委派监事会其他成员列席董事会会议等与企业经营管理活动有关的重要会议，并对会议决议事项提出质询或建议； （六）国务院、国资委规定的其他职权。 第七章 财务、会计制度和审计 第六十一条 公司依照法律、行政法规和国家财政部门的规定，制定公司的财务、会计制度和内部审计制度。 第六十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。 第六十三条 公司应当在每一个会计年度终了后120天内，制作财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 公司年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。 第六十四条 公司应在当年税后利润中提取10%，列入公司法定公积金。 当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，公司可不再提取法定公积金。 第六十五条 公司在弥补亏损、提取法定公积金后，经国资委批准，可以提取任意公积金。 第六十六条 公司的公积金的用途限于下列各项： （一）弥补亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转增公司注册资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第六十七条 根据国资委《中央企业内部审计管理暂行办法》的规定，公司建立内部审计制度，配备专职审计人员，实行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门接受董事会审计与风险管理委员会的监督和指导，其负责人向董事会审计与风险管理委员会和总经理报告工作。 第六十八条 国资委有权随时聘请会计师事务所对公司的财务状况进行审计。会计师事务所对公司进行审计时，公司应当予以积极配合。 第八章 公司的合并与分立、终止和清算 第六十九条 公司合并或者分立，应当由国资委制定方案或者由公司董事会依据本章程提出方案，报国资委批准。 第七十条 因经营不善或其他原因导致公司无法继续经营、经国资委批准解散，或者依法被关闭、解散，或依法破产的，公司终止。 第七十一条 公司终止，应依法组成清算组，并依法进行清算。 第九章 附 则 第七十二条 本章程由公司董事会制订，经国资委批准后生效。 第七十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）国家新颁布法律、行政法规或现行有关法律、行政法规修改后，章程的规定与之相抵触； （二）章程规定事项发生重大变化； （三）国资委决定修改章程； （四）董事会认为有必要修改章程并经国资委批准。 公司章程的修改，应报国资委批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记和公告。 第七十四条 本章程所称“以上”、“不超过”，均含本数；“总经理”、“副总经理”、“总经理办公会”分别亦可称“总裁”、“副总裁”和“总裁办公会”。 第七十五条 本章程由国资委授权公司董事会解释。 董事会中国外运长航集团有限公司是国资委选定的开展建设规范董事会工作的中央企业之一，董事会中外部董事占多数。董事会根据公司实际情况和出资人的相关要求，先后制定了《公司章程》、《董事会议事规则》等基本制度，成立了五个专门委员会，构建了比较规范、完整的法人治理结构制度基础。董事会向出资人负责，议大事、把方向、防风险，按照法定程序议事，依法合规运作。公司各位董事严格按照法律法规和公司治理文件的要求，积极参加各次会议，充分发表意见，独立行使表决权，认真履行各项职责。公司董事会连续被国资委评为“运作良好”。 苗耕书 董事长 赵沪湘 副董事长 刘锡汉 副董事长 张建卫 董事 王开元 外部董事 于世春 外部董事 王泰文 外部董事 王化成 外部董事 肖汉良 职工董事 刘昌松 董事会秘书 监事会中国外运长航集团有限公司设国有重点大型企业监事会，由国务院派出，依照《国有企业监事会暂行条例》履行职责。监事会依法进行当期监督，注重与董事会、高管层保持联系与沟通，通过列席董事会及董事会专门委员会会议、审阅财务报告、实地调研等方式充分履职。 经理层中国外运长航集团有限公司构建了符合治理原则、并且适应企业经营管理和改革发展需要的经理层架构。公司设总经理(总裁）一名，为法定代表人。设副总经理（副总裁）、总会计师，并根据工作需要设其他高级管理人员，协助总经理（总裁）工作。经理层依照《公司法》等法律法规、《公司章程》和董事会的授权开展工作，向董事会负责。 赵沪湘 总裁 陶素云 副总裁 董建军 副总裁 姚平 副总裁 黄必烈 副总裁 朱宁 副总裁 范端炜 总裁助理 秦伟 总裁助理 江舰 总裁助理 李甄 总裁助理 党委根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设党委，在企业中发挥政治核心作用，参与重大问题的决策。公司董事会成员与党委成员实行双向进入、交叉任职。党委成员包括： 刘锡汉 党委书记 赵沪湘 党委副书记 李建章 党委副书记、纪委书记 张建卫 党委常委 陶素云 党委常委 姚荣建 党委常委 董建军 党委常委 资质荣誉企业资质中国外运长航于1994年开始ISO9000质量管理体系的建立和认证工作，1995年集团在海外的企业率先通过认证，此后国内的企业也陆续开展ISO9000质量管理体系工作，1997年在认真总结经验的基础上在全行业进行推广。目前集团内已有90家企业通过了英国SGS、挪威DNV等国际权威认证机构的ISO9000质量管理体系认证，范围涉及海、陆、空国际运输货物代理、多式联运、集装箱站及其公路运输、汽车修理、进出口贸易、租船、船务代理、码头作业、报关、仓储等主要业务。 中国外运长航质量宣言： 以行业领先的服务质量，行业领先的经营业绩，显示行业领先的集团实力。 中国外运长航对质量工作的要求： 所属企业都要积极开展ISO9000族标准质量管理活动，不断提高企业管理水平，有条件的企业根据需要申请认证，以优质的服务满足中外客户的期望。 企业荣誉2009年3月，中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组。重组后的中国外运长航集团有限公司力争做到和谐重组创辉煌，争做世界五百强。 可持续发展中国外运长航积极参与社会建设，关注环保，为人们生活健康和建设和谐社会做出了应有的贡献。一直以来，中国外运长航珍重环境作为自己的职责，构建绿色物流体系。通过优化运输线路提高燃油利用率、降低废气排放量，采用先进技术以提高运作效率。在国家及世界其它地区遇到灾难的时候，中国外运长航勇于担负起重担，向灾区捐款、捐物，并为灾区及贫困地区运送大量的物资。中国外运长航还为奥运会、亚运会等大型体育赛事和以及重大文艺活动提供物流服务，为人民的健康与文化生活做出应有的贡献。通过中国外运长航全体员工的共同努力，我们将不断为所有的客户提供优质的物流与航运服务，从而推动社会经济的不断发展。 |
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