1862年11月26日，太平军停止44日的雨花台大战，无功而退。

９月14日，太平军东自方山、西自板桥镇合围湘军营寨。曾国荃所率湘军约三万人，且营中瘟疫流行，战斗力大受影响。太平军兵力及武器装备均超过湘军。10月13日，太平军分别攻打湘军的雨花台大营和西路的大胜关、江东桥及三汊河大营，湘军凭其深沟高垒，缩营自保。15日，西路在江心洲接仗，湘军连夜筑营垒十余座，死保水路粮道。太平军18日猛攻方山湘军，22日击毙湘军副将倪桂节等人，曾国荃左颊受枪伤。27日，湘军偷袭防御薄弱的太平军西线，烧毁营垒13座。

11月3日，太平军炸塌湘军雨花台大营营墙两处，反复冲杀，湘军拚死堵击，太平军未能得手。4日，太平军决长江之水，力图切断湘军运输线，湘军水军出动舢板，固守双闸，保护水道。双方相持到本日，李秀成下令撤围，李秀成率部绕道南门入南京，战斗停止。44天的雨花台大战，太平军未能战胜湘军。

外籍太平军上校的描述

太平军的洋上校呤唎（A.F.Lindley）著的《太平天国革命亲历记》一书，对太平军多有美化与神圣化的描写，甚至不惜笔墨虚构太平军战绩，诸如所谓的“鄱阳湖大战”。但是，他对忠王李秀成，这位太平天国的最后支柱的直觉和描述倒是非常客观：

他看起来约有三十五岁，由于精神、身体方面的烦劳，使他的外貌显得更憔悴、更苍老些。他的体态轻快、活泼、强健，有种特别优美的姿态，虽然他的身体似乎够不上普通中国人的中等高度。他的举止尊严而高贵，他的行动迅速而庄严。

呤唎曾在李秀成手下任职，他的描述来自亲眼所见。从他的记述中，我们可以推想出李秀成的个子和面孔，很有高贵俊爽之气。陈玉成的牺牲和庐州的失陷，使太平军在皖北的防务瓦解。太平天国的形势急转直下，只能依靠李秀成等新开辟的苏浙根据地支撑危局了。

湘军攻陷安庆后，曾国藩即设大营于此。1862年1月30日，清廷任命曾国藩为协办大学士，仍统辖苏、赣、皖、浙四省军事。曾国藩立即筹划以东征南京为主要目标的全盘军事行动。具体部署是：曾国荃部自安庆沿长江北岸直趋南京；曾贞干部由池州攻芜湖；彭玉麟等率湘军水师沿江而下，配合两岸陆师行动并负运输接济之责；鲍超部由赣入皖，攻宁国府；左宗棠部攻浙江，李鸿章部淮军攻上海周围的太平军，尔后西进。

1862年3月，曾国荃部离开安庆东下，拉开进攻天京的序幕。各地太平军在清军的全面进攻下节节败退。5月，湘军攻占当涂、芜湖、板桥、秣陵关、大胜关、三汊河。5月30日，彭玉麟率水师进泊金陵护城河口，曾国荃部直逼雨花台，曾贞干也率军赶到。天京处在湘军直接威胁之下。江南战场的主动权落入清军手中。

湘军迅速进抵天京城下，大出洪秀全意料。天天醉迷于美女、洋经的洪秀全如梦方醒，于是一日三诏催促李秀成从上海前线回援，李秀成只得停止进攻上海，退回苏州，派一部分兵力赶回天京加强防务，自己则仍留苏州。

1862年7月，天京外围形势更加严重。7月11日，西南屏障宁国府被清军攻破。杨辅清、洪仁玕从皖南回援天京，夜袭湘军，也被湘军击退。8月6日，洪秀全严诏催逼李秀成赶快回援。9月14日，李秀成无奈，只得集结堂弟侍王李世贤、护王陈坤书等十三个王爷，领兵十余万，由苏州出发，在东坝会齐，回援天京。

李秀成带领的太平军声势浩大，号称六十万。他们从苏州分三路出发，过溧阳，下溧水，越秣陵关，直杀雨花台，连营数百，层层排列，枪立如林，与天京城内的太平军把湘军夹在中间。但是，由于太平军回援速度不够快，围城的湘军已经建筑了防御阵地。

相比之下，湘军在人数上少得可怜。担任攻城主力的曾国荃部队只有三万多人把守在雨花台，曾贞干手下只有五千多人守大胜关、江东桥一带，彭玉麟的水师不到一万人，主要任务是保护粮道不失。更糟糕的是，湘军中疫病流行，病死兵士近三分之一。面对太平军的兵力优势，曾国荃等人只能强撑，拼死一战了。

1862年10月13日，李秀成指挥大军对湘军展开进攻。曾国荃深知硬拼不行，要求湘军上下严遵深沟高垒的“缩营自保”策略，只在太平军进攻时发炮还击，不得主动进攻。太平军使用人海战术，上去一批，被杀一批，均倒毙于湘军枪炮之下。就这样，太平军打了近十天，伤亡数万人，不见一丝战果。李秀成心里很着急，就集中洋枪洋炮，对雨花台的曾国荃部队展开交战以来最猛烈的攻势。

太平军将士人人头顶门板木片，蛇行而进，冒着枪林弹雨死冲湘军营垒。但刚刚接近，大多数人就丧命于枪炮之下。未死的太平军把战友尸体推入濠沟，塞填草束，准备踏尸踩草冲过去。曾国荃左腮中弹，一脸鲜血，仍旧骑马在营垒中四下驰骋，指挥湘军拼死顶住了太平军一轮又一轮的进攻。

双方交战正酣，太平军又添生力军。侍王李世贤率三万大军从浙江赶到，立即投入对雨花台湘军的围攻。太平军上用枪炮，下挖地道，迫使曾国荃不得不从西路抽出曾贞干手下的四千人来援，全力抵御太平军的明攻暗掘。

11月3日，李秀成、李世贤指挥军队猛攻，并用火药炸塌湘军两处营墙，排炮排枪与箭弩齐发。眼见数千呐喊的太平军已经杀入营垒，湘军上下急红了眼，深知今日不是你死就是我亡，但没有一个逃跑的，而是全体呐喊迎上前去。双方都杀红了眼。太平军往返冲杀五六次，终不得入。太平军又用地道向敌进攻，敌人以挖对挖，每挖通一处地道，或熏以毒烟，或灌以秽水，或以木桩堵洞口，使太平军的地道连连失效。

最后，太平军势竭了，英勇顽强的湘军在兵力悬殊的情况下成功地守住了大营。血战四十六天后，李秀成只得在11月26日下令撤围，率军自南门进入天京。李世贤率部退到秣陵关。至此，十三王回援天京的作战完全失败。雨花台上，仍旧高高飘扬着清军的旗帜。

此次雨花台大战，太平军无论在人数、兵器、地势等方面均占绝对优势，湘军只是苦苦地被动死守而已。然而，昔日的太平军数千可敌数万，如今的太平军数十万却不能胜数万，完全是将骄兵疲的结果，终于导致了雨花台大战的失败。如果李秀成以优势兵力稳扎稳打，先断湘军粮道，在外围战场上稳固推进，最后再以优势兵力死攻曾国荃，湘军不败也难了。但李秀成过于急切，一上来把人往枪炮下面送，在湘军各垒前死伤无数，使士气大衰。等他想到要断敌粮道时，为时已晚。天京之围不解，他想早日返回苏南的愿望也落空了。

另外，李秀成等人在苏浙带来的这支数十万大军，战斗力也远不如从前的太平军，因为大多数士兵从未真刀真枪打过硬仗和恶仗。在过去几年间，这些军队常常靠避实就虚取胜。遇见湘军这种不要命的对手时，几个回合下来，除少数太平军骨干分子仍旧敢战以外，即使手里有洋枪洋炮，很多人殊死拼搏的斗志就消失了。