在公元前3世纪，托勒密埃及与塞琉古王国争夺巴勒斯坦与南叙利亚一带，先后发生五次战争，史称“叙利亚战争”。这场战争以塞琉古王国的胜利告终。长期的战争消耗了托勒密埃及的国力，加之内部民族矛盾与阶级矛盾的激化，从公元前3世纪末叶起，它就进入了衰落时期。公元前30年为罗马所灭。

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在继位者的混战中，托勒密的势力得到加强，他巩固了对埃及的统治，扩大了地盘，建立了以希腊—马其顿殖民者为主要统治力量的托勒密埃及王国。依靠富庶的尼罗河流域提供的经济实力，托勒密王朝与塞琉古王国、马其顿王国展开了激烈的角逐。托勒密王朝把原马其顿的具有军事民主制遗风的君主制与埃及古老的法老专制统治相结合，建立了以国王为首的中央集权制。国王把埃及视为个人的私产，他是国家的化身。政治、军事、财务甚至宗教大权都掌握在他一人手中。国王的权力因国王崇拜而加强。国王不仅死后被追认为神，而且生前也在寺庙中奉作神明崇拜。国王主要依靠马其顿人、希腊人进行统治，高级官员都由王亲国戚及国王亲信充任。他们或担任财务官，或担任将军。财务大臣位同宰相，是仅次于国王的最有实权的人物。马其顿的武将对于地方民政的管理往往不大得心应手，所以出现了马其顿的军事贵族与当地大贵族的合流。托勒密王朝保持了过去的州（诺姆）的区划，上下埃及大约分为40个诺姆。诺姆之下分为县，县下为村。每一级都有专门的官吏管理。诺姆的总督（州长）是当地人可以觊觎的职位，但已失去了许多重要权力。军队驻屯在全国各地。诺姆的真正首长是由希腊—马其顿人充任的将军。他负责维持秩序，也许还主管刑事案件的审判。他对财务不能插手，财务权归另一财务官。僧侣阶层力量的强大，是古埃及历史的特点，但在托勒密统治时期，祭司集团的地位有所下降。国王是神的全权代理人，寺庙土地被收归王有，寺庙的一切活动都必须在国王及其行政官员的监督下进行。国王是最高立法者。由于两种民族并存，国内实行两种法律。一种适用于希腊人，一种适用于当地人。若案件涉及到双方时，则组成混合法庭。虽然国王的宫廷表面上讲希腊语，穿希腊服装，不与当地人通婚，但君主的权力超过了从前所有的马其顿国王，上承埃及法老的统治。托勒密国王不鼓励建立新城，可能是为了不让城市的自治削弱君王的权力。但希腊人多居于城市，特别是亚历山大里亚、诺克拉第斯和托勒迈伊这三个希腊和希腊化的自治市中。

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托勒密国王把埃及全部土地都视为己有。他以当然的最高土地所有者的身份，把这些土地的一部分收归王室经营，称为“王田”；其余的统称为“授田”：或赠与神庙（神田），或赐给官员私人（赐田），或分配给军人作为份地。留在国王手中的土地由王田农夫（劳伊）耕种。他们主要采取短期租借的方式取得一块土地，交纳实物佃租，种籽由国王提供，收割后必须归还。田里种植的作物品种由国王决定。王田农夫是佃农，不是奴隶，但他们未经许可，不许离开村庄。除耕种土地外，王田农夫还要服必要的劳役，如修堤坝、开运河等。他们还须交纳名目繁多的苛捐杂税，连租带税占一年收成的50%以上。神田和赐田上的耕种者可能也是类似于王田农夫的农民。原神庙的土地开始时大部分转归国王直接管理，但在公元前2世纪，祭司们趁王权削弱又扩大了神田。赐田的数目因人而异，托勒密二世的财务大臣阿波罗尼阿斯在法雍一地就有近7000英亩的土地。军人份地数量不等，一般在3.5英亩到70英亩之间，分布于全国各地。军人平时种地，战时服兵役，以服兵役代租，但他仍须交纳各种税收。军人的境况比王田农夫稍好一些。最初，他个人对份地只有使用权，后来份地接近于私产，亲属可以继承。到公元前2世纪末，埃及人开始作为军人领有份地。在埃及，私有地的存在是肯定的，如住宅用地，园圃以及偏远的贫瘠土地，但它们无一能逃脱国王的税收之网。

税收和垄断既是托勒密王朝的经济控制手段，也是国王所有制的重申与体现。托勒密王朝的税收可谓多如牛毛，无孔不入。土地、房屋、园圃、家禽、牲畜、奴隶、人头、财产继承、买卖交易、关卡交通，各种物品、各种活动都在纳税之列。即使一个人去打鱼，也要有一官员监视以保证25%的鱼作为税收转入国王手中。估计埃及的税收种类在200种以上。这些税除土地税交实物外，大部分以货币纳税。国王有时为了简便，就把税包出去，实行包税制度。托勒密王朝的垄断是多方面的，最主要的是对油料的垄断。政府对油料作物从种植到销售的每一阶段都实行完全的控制。油料必须在当地政府监督下在国家的油坊里加工，然后以固定价格出售。此外，纺织、皮革、矿业、盐业、钱庄，甚至印染、皮毛、香料、化妆品、玻璃、陶器、酿酒等行业也都由国家垄断或控制。这种制度同样适用于托勒密国外的属地。严密的税收制度与严格的垄断经营，使托勒密王朝搜刮到尽可能多的财富。仅垄断专利一项每年收入就达约15000塔兰特。

为扩大商业利益，加强对外贸易，托勒密二世时（公元前282—249年）修通了往昔法老开工未竣的连接红海与尼罗河的运河。他还派人开发非洲东海岸，建立了一连串远达索马里的据点，派出海军、卫戍队保证商路的安全。当时的进出口贸易十分活跃。埃及输出谷物、亚麻布、玻璃、奢侈品；地中海的金属、木材、大理石、紫色染料，南阿拉伯和印度的肉桂、药物、香料等都源源不断地流入埃及。

国王们把通过税收、垄断、贸易搜刮到的财富，一部分用于维持庞大的政府官僚机构和军队，一部分供应宫廷的消费，还有一部分用来扶植文化事业。托勒密王朝虽以武力开国，却附庸风雅，慷慨解囊，对文化事业抱有浓厚的兴趣。都城亚历山大里亚取代雅典成了地中海最大的文化中心，城中有国王兴建的博物园和藏书70万卷的图书馆。优厚的待遇，高贵的社会地位，便利的研究条件吸引了各地的许多学者。亚历山大里亚的学者利用希腊和东方文化的优秀成果，在天文学、地理学、动植物学、物理学、数学、文学、史学上都取得了辉煌的成就，对后世产生了深远的影响。

托勒密王朝是外族统治，尽管埃及当地的大奴隶主贵族有可能跻身于统治者之列，但毕竟为数不多。希腊—马其顿人上层统治者的高压控制与垄断榨取只能激起埃及人民的强烈反抗。王田农夫的逃亡就是斗争形式之一。阶级矛盾与民族矛盾是交织在一起的。王田农夫虽不是奴隶，但是类似于隶农、农奴的地位。奴隶在农村中可能为数不多，主要集中于城市，在亚历山大里亚也许达20万之众。奴隶主要用于矿山和手工业作坊、家庭。总之，托勒密埃及的奴隶制不算发达，国内的阶级矛盾主要以民族矛盾的形式表现出来。从公元前3世纪末以后频频发生的埃及人民起义，动摇了托勒密王朝的统治，为罗马的征服铺平了道路。末代女王克娄奥帕特拉七世（公元前51—30年）先后投靠凯撒和安敦尼，最后在公元前30年亡于罗马的屋大维之手