概念

特征

基本要求

现实意义

概念

工作底稿是指律师在从事证券法律业务过程中形成的工作记录及在工作中获取的相关文件、会议纪要、谈话记录等资料。

律师工作底稿是法律意见书和律师工作报告的基础，由律师在工作期间积累的书面文件编制而成。工作底稿是律师勤勉工作、尽职尽责的重要依据，中国证监会及其派出机构可根据工作需要调阅、检查工作底稿。

特征

1、工作底稿是律师工作的客观记录或获取的客观资料。

2、工作底稿的资料是律师在制作法律意见书和律师工作报告或从事其他证券法律业务过程中完成的。

3、律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。

4、 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

基本要求

1、 工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，并标明索引编号及顺序编号，而且应当是经2名以上有证券资格的律师及其所在的有从事证券法律业务的资格的律师事务所签字、盖章的正式文本。

2、工作底稿应当就《法律意见书》中涉及的每一法律意见所依据的事实、法律及律师的判断，作出详尽、完整的阐述。

3、工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。

4 、 律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。

5、 律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。

6、 律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。

现实意义

1、建立工作底稿制度是证券监管部门的要求

2、建立工作底稿制度进行责任划分的依据

根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，注册会计师、律师等中介机构的责任是一般侵权责任，以过错存在为前提。根据司法实践经验，执法或司法部门往往要调阅中介机构的工作底稿，从工作底稿的完备程度或工作底稿记载的内容来判定中介机构是否存在主观过错。这时，工作底稿就成为判断中介机构是否有责任的重要依据。

3、工作底稿是律师出具法律意见的依据

工作底稿是律师出具法律意见的事实基础。法律意见书和律师工作报告是对证券发行人既成事实的法律评价。根据一般的业务流程，应该先有事实，后有法律评价。如果没有工作底稿，法律意见书和律师工作报告的真实程度就难以分辨。从律师免责和防范风险角度看，工作底稿记载的工作过程与丰富程度可以证明律师是否勤勉尽责、工作是否合乎业务标准，对于在特定情况下确定律师发表的法律意见是否有事实依据具有十分重要的作用。